估值不足30亿民企，欲拿下百亿级上市公司——80后商人“蛇吞象”

作者：杰弗里斯

来源：印钞基

目前，*ST银亿（000981·SZ）正进行重整，如果重整失败，公司将被法院宣布破产，股票面临被终止上市的风险。*ST银亿是如果走到这一步的？

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房企跨界并购汽车零部件业务

为重整埋下伏笔

银亿股份早期是一家深耕宁波的房企，2012-2014年，公司净利润持续下滑，管理层坚定决心要加快公司的转型升级步伐。

2016年，银亿股份实控人熊续强耗资上百亿元收购全球知名的汽车零部件企业（美国ARC集团和比利时PUNCH集团）。2016至2017年，银亿股份再通过两次重大资产重组，通过非公开发行股份方式，收购汽车零部件业务运营主体宁波昊圣和东方亿圣，间接将美国ARC集团和比利时PUNCH集团装入上市公司。

至2017年，银亿股份的无级变速器和汽车安全气囊气体发生器业务的营收占比分别为47%、16.5%，此时，银亿股份已经实现了房地产和高端制造业双轮驱动。

好巧不巧，2018年国内的汽车行业产销下滑，出现自1990年以来的首次负增长，对银亿股份的汽车零部件业务产生较大影响。2018年，公司汽车零部件业务运营主体宁波昊圣曾承诺净利润达2.6亿元，实际为692.5万元，而东方亿圣曾承诺净利润为9.2亿，实际为-7.9亿元。也就是说，并购来的汽车零部件公司，不仅没有为公司贡献现金流，还大幅亏损，加速了银亿股份的资金链断裂。2018和2019年，银亿股份分别计提商誉减少损失10.27亿元、46.67亿元。

2018年12月24日午间，银亿股份公告称，公司短期资金周转困难，发行的公司债“15银亿01”未能如期偿付应付回售款本金2.99亿元，发生了债券违约。

2019年4月25日晚间，离银亿股份披露2018年年报还剩4天时间，公司突然发布业绩预告修正公告称，将盈利2-4亿元，修正为亏损5.7-6.3亿元，业绩暴雷，让中小投资者叫苦不迭。

2019年5月6日，银亿股份复牌后被ST处理。

如今*ST银亿因为流动性危机，不能清偿到期债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。为了维护股东和债权人利益，避免公司破产清算，*ST银亿提出提出重整申请。

02

重整方案出炉

80后商人叶骥浮出水面

2020年6月23日，宁波中院裁定受理对*ST银亿的重整申请，并指定有关政府部门和中介机构组成的临时管理人，公司正式进入重整程序。

2020年11月25日，*ST银亿公告披露，公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案。根据方案，先以公司现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，公司的总股本由40.28亿股增长至66.38亿股。控股股东及其支配的股东获配约18.55亿股，获配股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的11.78亿股将全部让渡，用于引入重整投资人并解决历史遗留问题。

随后开始第二次转增，以66.38亿股为基数，按照每10股转增5.06股的比例总计转增33.59亿股，不再向全体股东进行分配，全部让渡用于引入重整投资人、清偿负债。其中，18.1亿股股票让渡用于有条件引进重整投资人；15.49亿股股票通过以股抵债的方式，清偿公司的负债。

按照方案重整后，重整投资人将合计受让29.88亿股股票，占总股数比例为29.89%；债权人将合计受让15.49亿股股票，占比15.5%；除控股股东及其支配的股东外的其他股东持有25.97亿股股票，占比25.98%。

重整后，控股股东及其支配的股东合计持股比例将从71.08%下降至28.65%；除控股股东及其支配的股东外的其他股东持股比例从28.92%下降至25.98%。

资料来源：公司公告

按照公司重整方案，转增股本后公司总股本将达99.97亿股，而截至2020年12月3日收盘，*ST银亿总市值仅为98.69亿元，这就导致一个问题，转增后每股股价将可能低于1元/股。按照A股退市相关规定，如果上市公司股价连续20个交易日跌破1元面值，将触发强制退市。

2020年10月29日，*ST银亿发布公告称，公司确定嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（简称“嘉兴梓禾瑾芯”）作为公司重整投资人，其投资总报价为32亿元。

同时，遴选出中泽控股集团股份有限公司与Punch Motive International NV（比利时邦志动力国际公司）组成的联合投资体、宁波合奔投资合伙企业（有限合伙）作为备选的公司重整投资人。

资料来源：公司公告

根据天眼查网站信息显示，嘉兴梓禾瑾芯成立于2020年8月26日，实缴资本不详，其股东为中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司（简称“中芯梓禾创业”）、赤骥控股集团有限公司（简称“赤骥控股”）。

嘉兴梓禾瑾芯股权穿透显示，叶骥合计持有中芯梓禾创业26.3%股权及赤骥控股89.88%股权，郑晰合计持有中芯梓禾创业56.1%股权，中芯梓禾创业和赤骥控股持有嘉兴梓禾瑾芯股权比例不详。中芯梓禾创业成立于2020年4月，注册资本500万元，实缴资本不详，由此可知，中芯梓禾创业疑为刚成立的空壳公司，而郑晰没有什么资本背景，因此可以推测出，嘉兴梓禾的最终控制人为叶骥。

嘉兴梓禾瑾芯股权穿透

资料来源：天眼查网站数据整理

早在2020年8月8日，*ST银亿发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，关于重整投资人条件，其中一条规定，“重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明”。目前，市场上有众多的投资者质疑，叶骥的履约能力及其资金来源，毕竟叶骥才38岁。

资料来源：公司公告

03

核心资产宁波产城估值不足30亿

叶骥资金来源成谜

叶骥手中的核心资产是宁波市产城生态建设集团有限公司（简称“宁波产城”）。对宁波产城股权穿透后，叶骥最终受益股份占比达88.75%。

宁波产城成立于1992年8月，公司原名为宁波市市政设施建设开发公司，经历多次变更公司名，在2017年更名为宁波市产城生态建设集团有限公司。

资料来源：天眼查网站

天眼查网站信息显示，宁波产城原先是国有企业，在2007年8月经历企业改制后成为股份合作制企业，改制后叶礼诚长期担任宁波产城董事长兼总经理，直至2017年，叶礼诚将董事长职务传给儿子叶骥。

资料来源：天眼查网站

2014年12月，宁波产城发生股权变更，众多个人股东退出，至此公司全部股权归叶礼诚、叶骥父子所有。此后，宁波产城多次变更股东信息。2016年5月，宁波产城引入了战略投资者上海星景股权投资管理有限公司（简称“星景资管”），截至目前，星景资管合计持有宁波产城4.54%股权。星景资管的实控人是复星国际（00656·HK），最终控制人是郭广昌。

宁波产城股东信息

资料来源：天眼查网站

宁波产城的经营范围包括：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包和各类工程建设活动。公司致力于打造涵盖城市规划、勘察设计、施工总包、咨询代建、产业植入、运营维护、金融服务等功能于一体的全生态链城市运营商。

根据《浙商》制作的“银泰大厦2019浙商宁波百强”榜单显示，宁波产城未上榜，宁波百强的上榜门槛为营收达7.1亿元，即推测宁波产城2019年实现的营收低于7.1亿。

参考园区开发类A股上市公司，海泰发展、*ST经开、锦和商业的营收规模接近或低于7.1亿元，同时三家上市公司的平均市值约31亿元，可以推测宁波产城市值应该不高于31亿元。

园区开发上市公司总市值、营收及净利润数据

数据来源：WIND

因此，嘉兴梓禾瑾芯出价32亿元，仅凭叶骥是完全拿不出来的。

根据相关媒体报道，10月底嘉兴梓禾瑾芯被确认为重整投资人后，叶骥曾对外宣称，参与银亿股份重整获得复星集团和银泰集团等鼎力支持。但是这种说法，还没有得到证实，复星集团和银泰集团都没有确认将参与这项投资。

目前有传言称，嘉兴梓禾瑾芯参与重整获得了宁波市属国企开发公司的大力支持。

按照常识来说，如果复星集团、银泰集团或宁波本土国企如果真想参与*ST银亿的重整，为什么要借道嘉兴梓禾瑾芯？嘉兴梓禾瑾芯能贡献什么？

不管是*ST银亿还是叶骥，都没有公开说明嘉兴梓禾瑾芯用于重整的巨额资金的来源。在无法确定巨额资金来源的情况下，叶骥只能通过借贷筹措资金，这本质上只是转移了资金杠杆，并没有降低杠杆，这并不利于降低上市公司的经营风险。

甚至有记者报道称，“宁波当地人士称，目前嘉兴梓禾和叶骥正在宁波募集资金，募集规模为8亿元，时间节点为12月8日之前，约定为固定利率回报，融资周期为4个月，收益为25%”。

38岁的年轻商人叶骥，如果通过借贷巨额资金参与重整，以实现控制市值近百亿的*ST银亿，显然与当下去杠杆的大环境格格不入。一旦叶骥资金出现问题，将影响到*ST银亿的重整，并可能导致公司退市，从而损害中小股东和债权人的利益。

因此，*ST银亿重整管理人确定嘉兴梓禾瑾芯为重整投资人，显然是不负责任的。