IPO观察丨上海农商行将成A股第9家上市农商行，发审过程被问

　　文 | 飞鱼资本市场团队

　　流程编辑 | 王倩

　　11月26日，发审委审核通过上海农村商业银行股份有限公司（下称"上海农村商业银行"）等5家公司的IPO申请。A股将迎来第9家上市农商行。

　　招股书显示，上海农村商业银行，公司股东总数为 24626 户，没有控股股东、没有实际控制人，上海国际集团是合并第一大股东。2019 年末，资产总额为 9303亿元，股东权益为 742亿元，发放贷款和垫款净额为 4498亿元，吸收存款总额为 6923亿元，不良贷款率为 0.90%，拨备覆盖率高达 431.31%。从资产规模比较，上海农商行在全国农商行中排名第三，仅次于重庆农商行、北京农商行。

　　（一）基本情况

　　公司业务主要包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。

　　公司成立于2005年8月23日，由原上海市农村信用合作社联合社、14 家区（县）联社、219 家基层信用社共 234 家上海市农村信用合作社法人机构改制而来。截至 2019 年末，有 438 家分支机构及营业网点，资产总额为 9,302.87 亿元，股东权益为 742.06 亿元，发放贷款和垫款净额为 4,497.82 亿元，吸收存款总额为 6,923.49 亿元，不良贷款率为 0.90%，拨备覆盖率为 431.31%，员工总数7626人。

　　公司2019年6月21日申报上交所主板IPO，2020年5月28日更新申报。

　　（二）没有控股股东、没有实际控制人，上海国际集团是合并第一大股东

　　截至2020年3月末，公司股东总数为 24626 户。公司没有控股股东，也没有实际控制人。截至 2020 年 3 月末，持有公司5%及以上股份的主要股东有7名：

　　上海国际集团持有公司总股本的 5.55%，其全资子公司上海国资经营和上海国际资管分别持有公司总股本的9.22%和 3.69%，三者合计持有公司总股本的 18.46%，为公司合并第一大股东。上海国际集团的控股股东及实际控制人是上海市国资委。

　　（三）报告期业绩

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为179.21亿元、201.45亿元、212.71亿元，扣非归母净利润分别为64.80亿元、72.13亿元、82.06亿元。

　　单位：亿元

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人个人消费贷款余额、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快，且2019年发行人关注类贷款迁徙率较前期大幅下降。请发行人代表说明：（1）2019年个人消费贷款大幅增长的原因，是否存在平台贷款；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快的原因及合理性；（3）发行人房地产、批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务和其他服务业等不良贷款率存在一定程度波动的原因及合理性；（4）2019年发行人关注类贷款迁徙率大幅下降的原因及合理性，是否存在关注类贷款中还款能力不足或抵押物不足但未向下迁徙的情况，相关贷款风险级别认定是否准确；（5）不良贷款率后续是否存在持续上涨的趋势，发行人拟采取的措施及有效性；（6）重组及逾期贷款是否存在分类不准确、减值准备计提不充分的情形；（7）发行人全口径信用风险管理落实情况，是否存在被监管部门检查并处罚情况；（8）报告期内发行人监管评级被扣分的主要因素、整改措施以及达到的效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人表外业务规模较大。请发行人代表说明：（1）报告期内是否存在为表外业务垫款情况，是否存在对表外业务项目的信用增级或支持，是否存在兜底约定，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关损失准备计提是否充分；（2）理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，发行人对应的权利义务，未纳入表内的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险；（4）资管新规发布后是否进行“新老划断”，是否存在新产品承接老产品资产情况；（5）相关表外业务风险项目的应对措施是否有效，是否能防范和化解风险，相关内部控制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、各报告期末，发行人作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高。请发行人代表说明：（1）村镇银行不良率较高及逐年改善的原因及合理性；（2）报告期内村镇银行贷款减值准备计提标准、方法和执行情况，不良贷款的转出和核销是否符合相关规定；（3）应对村镇银行风险的具体措施及有效性，对上述不良率高、净利润或所有者权益为负的村镇银行的处置计划或改进措施，是否符合相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（完）