立信执行总裁杨志国：建议对协助上市公司造假者严肃追责

记者 | 张艺

“对于上市公司存在造假的情况，大家通常比较关注上市公司及其大股东和董监高以及相关中介机构的责任，但协助上市公司造假的相关利益者却一直没有引起监管部门的足够关注。”在11月28日举办的南方财经国际论坛上，立信会计师事务所执行总裁杨志国如此表示。

杨志国表示，证监会处罚的财务造假案例，几乎都会看到有不同的利益相关者在协助上市公司造假。“这些利益相关者，涉及个别咨询公司、资产管理公司、金融机构、供应商、销售客户，隐形关联关系，有时很难查清楚资金流、票据流和实物流。”

因此，杨志国建议监管机构关注相关利益者协助上市公司造假问题，在处罚上市公司的同时，对于协助造假者也要严肃追责。“只有这样，才能真正消除上市公司造假发生的外部土壤，为注册会计师正常履职尽责营造良好氛围。”

论坛上，杨志国还提出了资本市场上遗留的存量风险问题，包括业绩承诺“精准”踩线、商誉虚高、计提随意性强等。

杨志国提到，近几年，一些资本市场重大负面事项的爆发，都与注册会计师的专业服务质量不及预期存在不同程度的联系，这些都显示中国注册会计师行业的后续发展面临诸多挑战。

最近两年，爆发了一批市场高度关注、影响重大的信息披露违法违规事件。截止2020年11月，证监会对上市公司信息披露违规行政处罚53家，2019年36家，2018年29家。这些案件，相关会计师事务所和注册会计师受到行政处罚或监管措施。

“由于资本市场涉及的巨大利益，以及一些上市公司因经济下行、管理不善导致业绩下滑、公司退市等压力，想要在短时期完全杜绝某些上市公司、发行人及其控股股东、实际控制人的财务造假等不法行为恐怕绝非易事。”杨志国称，加之还有某些利益相关者有意无意为上述不法行为的实施提供各种协助，这极大增加了注册会计师正常履职尽责的难度。

杨志国提到，目前资本市场还存在某些遗留的存量风险，其中包括部分上市公司以前年度并购重组导致的重大问题，既涉及注册会计师的执业风险，也对资本市场的健康发展存在较大影响。

一方面，有的上市公司对并购标的公司无法实施有效控制，导致许多问题。

在业绩补偿承诺安排下，有的上市公司虽是标的公司法律上的控股股东，实际上仍由业绩承诺方负责标的公司的日常经营管理，并购交易成为“并表式”收购。还有个别标的公司很可能在并购前就存在业绩不实，导致上市公司因为买了“假公司”而遭受巨大损失。

据统计，2015年至2019年期间，沪市上市公司完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。

“‘精准’踩线的背后，不少公司有业绩‘拼凑而成’的嫌疑。”杨志国表示。

更值得关注的是，有些标的公司业绩承诺期限一满，立即业绩大幅下滑变脸，导致市场对这类公司的业绩真实性和并购交易的公允性及合理性的进一步质疑。

另一方面，前些年大规模并购形成的商誉和及其减值也是影响上市公司财务信息质量的重要问题之一。

截至2019年12月31日，A股主板上市公司商誉合计7,653亿，中小板上市公司商誉合计2,916亿，创业板上市公司商誉合计1966亿，科创板上市公司商誉合计9亿元，商誉总金额达到12,544亿元，共有1,666家上市公司存在商誉余额，占上市公司总数的44%。

“尽管从资产规模上看，商誉金额不超过上市公司总资产的4%，但从商誉占上市公司年度净利润的比例看，约为1/3左右，相当可观。”杨志国认为。

杨志国称，存量的巨额商誉可能涉及的问题包括商誉虚高和计提随意性强。

一来，以高业绩承诺为基础的高估值并购现象较为普遍，高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方的或有对价（现金或股份），并购方应在购买日估计可能收到的或有对价，并单独确认为金融资产，但仅有少数公司考虑了可能收回的或有对价。

另外，可辨认净资产确认不充分也导致商誉虚高。例如，有的并购标的为轻资产公司，其商业价值很可能来自于一些原先未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。

二来，有些商誉减值准备的计提随意性强。少数上市公司在子公司业绩明显下滑、未实现业绩承诺时，不充分计提甚至不计提商誉减值准备；收购的子公司在承诺期内业绩不达标或踩线达标时，不计提商誉减值，承诺期满后业绩大幅下滑，才大幅计提或一次性全额计提商誉减值。

针对上述问题，杨志国建议，监管部门强化对涉及存量问题上市公司监管力度，妥善化解存量问题。包括注册会计师在内的各方中介应充分发挥各自专业优势，协助上市公司进行资产重组、盘活存量、提质增效、转型发展，并做好商誉等重大资产减值测试或计提及信息披露工作。

此外，建议监管机构进一步研究完善上市公司并购重组的相关规定，为减少相关增量问题的形成提供制度支持。

同时，杨志国建议，区分会计责任和审计责任，完善监管举措的针对性和科学性。

对上市公司来说，上市公司及其管理层对编制财务报告承担法律责任，这是会计责任；对注册会计师而言，会计师事务所及其签字注册会计师对出具审计报告承担法律责任，这是审计责任。

杨志国表示，区分会计责任和审计责任，有利于推动各方归位尽责，提高财务信息质量。先有会计责任，后有审计责任。会计责任和审计责任既不能相互替代，也不能相互转嫁。