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天顺风能(苏州)股份有限公司关于聘任副总经理、董事会秘书的公告

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证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2020-077

天顺风能(苏州)股份有限公司

关于聘任副总经理、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一.聘任副总经理、董事会秘书

天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 24日召开第四届董事会第十次临时会议,会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司总经理严俊旭先生提名,同意聘任包斌先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。包斌先生的简历详见附件。

经公司董事会提名委员会提名,公司第四届董事会第十次临时会议审议通过,董事会同意聘任朱彬先生为公司董事会秘书,负责董事会相关工作,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。董事长严俊旭先生不再代行董事会秘书职责。朱彬先生的简历详见附件。

二.独立董事意见

经核查,包斌先生、朱彬先生的教育背景、工作经历符合职务要求,且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。其提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

我们同意聘任包斌先生为公司副总经理,朱彬先生为公司董事会秘书。

朱彬先生联系方式:

电话:021-52310063-886

传真:021-52310070

通讯地址:上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203室。

三.个人简历

包斌先生个人简历如下:

包斌,男,1968年出生,本科毕业于西安交通大学,东南大学工学硕士,中欧国际商学院2012EMBA。曾任职于中电国际、华润电力等旗下公司副总经理、总经理职务。现任公司新能源资产服务事业部总裁、苏州天顺清洁能源有限公司总经理、董事,公司副总经理。

朱彬先生个人简历如下:

朱彬,男,1978年出生,毕业于南京理工大学,法国国立南锡矿业工程师学院,材料科学硕士,已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格书。曾任职于东吴证券股份有限公司研究所、海通证券股份有限公司投行部,信质电机股份有限公司副总经理、董事会秘书,中海物业集团有限公司投资总监等公司。现任公司董事会秘书、战略投资总监。

四.备查文件

1.董事会推荐书;

2.第四届董事会2020年第十次临时会议决议;

3.独立董事意见;

4.朱彬先生深圳证券交易所董事会秘书资格证、个人简历、学历证明。

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2020年11月25日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2020-078

天顺风能(苏州)股份有限公司

关于全资子公司业绩承诺补偿事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一.股权受让情况

2016年1月25日,经天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过,同意公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司(以下简称“天顺新能源”)以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司(已更名为天顺(珠海)新能源有限公司,以下简称“天顺珠海”)45.939%的股权。增资完成后,天顺新能源分别收购珠海广投新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海广投”)持有的天顺珠海9.899%股权,收购南通实业有限公司(以下简称“南通实业”)持有的1.841%股权。转让完成后,天顺新能源合计持有天顺珠海57.679%股权。具体内容详见2016年1月26日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2016-008)。

2016年12月26日,经公司第二届董事会2016年第十次临时会议审议通过,同意公司全资子公司天顺新能源收购珠海广投持有的天顺珠海24.5%股权。转让完成后,珠海广投不再持有天顺珠海股权,天顺新能源将合计持有天顺珠海82.179%股权,南通实业继续持有天顺珠海17.821%股权。具体内容详见2016年12月27日披露在巨潮资讯网《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》(公告编号:2016-096)。

上述股权转让事宜已于2016年度内办理完毕,天顺珠海已完成工商变更登记相关手续并领取了新的《营业执照》。

二.业绩承诺基本情况

(一)原业绩承诺基本情况

天顺新能源与珠海广投、南通实业三方于2016年1月21日签订《苏州天顺新能源科技有限公司与珠海广投新能源合伙企业(有限合伙)及南通实业有限公司关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》约定业绩承诺如下:

珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证:

在天顺新能源成为公司股东后当年,及以后每一年的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告,并提交给天顺新能源。

收购后天顺珠海2016年至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润,并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据:a.非正常业务收入;b.以往年度的调整;c.会计政策和会计估计的变更;d.各种形式政府补贴、政府资助,以下简称“净利润”)为:

2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币;

2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币;

2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。

业绩补偿:

若天顺珠海未完成业绩承诺的,天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下:

当年的补偿金额=当年盈利目标-当年经审计及调整后净利润

同时,原有股东承诺:以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10天内汇入天顺新能源指定的公司账户;若逾期未支付补偿款,则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。

(二)调整后业绩承诺基本情况

鉴于珠海广投于2016年12月26日将持有的天顺珠海24.5%的全部股权转让天顺新能源,珠海广投、天顺新能源及南通实业三方共同协商一致将业绩承诺事项作如下相应调整:

珠海广投及南通实业承诺:天顺珠海2016年至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润,并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据:a.非正常业务收入;b.以往年度的调整;c.会计政策和会计估计的变更;d.各种形式政府补贴、政府资助,以下简称“净利润”)为:

①2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币;

②2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币;

③2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。

2016年至2018年度的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告,并提交给天顺新能源。

业绩补偿:

①2016年度业绩补偿

若天顺珠海未完成本补充协议中2016年业绩承诺的,天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下:

珠海广投2016年度的补偿金额=(2000万元人民币-当年经审计及调整后净利润)*24.5%/(24.5%+17.821%);

南通实业2016年度的补偿金额=(2000万元人民币-当年经审计及调整后净利润)*17.821%/(24.5%+17.821%)。

②2017年度业绩补偿

若天顺珠海未完成本补充协议中2017年度业绩承诺的,天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下:

南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币-当年经审计及调整后净利润。

③2018年度业绩补偿

若天顺珠海未完成本补充协议中2018年度业绩承诺的,天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下:

南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币-当年经审计及调整后净利润。

同时,珠海广投及南通实业承诺:以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户;若逾期未支付补偿款,则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。

具体内容详见2017年8月29日披露在巨潮资讯网上的《第三届董事会2017年第七次临时会议决议》(公告编号:2017-043)、《关于调整控股孙公司业绩承诺的公告》(公告编号:2017-049)。

三.业绩承诺实现情况

(一)2016年业绩承诺实现情况

2017年4月19日华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)对天顺珠海2016年3-12月财务报表进行了审计,出具【2017】1765号审计报告,天顺珠海2016年3-12月在扣除非经常业务收入、以往年度的调整、会计政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、政府资助后净利润为373.89万元,与2016年业绩承诺2000万元存在1626.11万元差异。

2016年12月26日,珠海广投退出天顺珠海,已办理完毕工商变更;2016年12月20日,天顺新能源与珠海广投签署《利润补偿协议》,约定珠海广投一次性支付天顺新能源955.2万元作为2016年度利润补偿。天顺新能源已于2016年12月收到该利润补偿款项。

天顺珠海2016年审计报告出具后,天顺新能源与南通实业签署《利润补偿协议》,约定南通实业应赔偿天顺新能源2016年利润补偿金额为6,430,809.4元。

具体内容详见2017年4月20日披露在巨潮资讯网上的《关于天顺(珠海)新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于天顺(珠海)新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

(二)2017年、2018年业绩承诺实现情况

2016年至2018年预测盈利为2404.65万元。具体内容详见2018年4月21日披露在巨潮资讯网上的《2017年年度报告》(公告编号:2018-009)。

2016年至2018年三年承诺业绩为7500万,预测盈利为1500万元。具体内容详见2019年4月25日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告》(公告编号:2019-020)。

四.业绩承诺实施补偿进展情况

业绩承诺到期后,天顺珠海盈利未达标。为保证公司利益,天顺新能源积极要求南通实业按照协议约定以现金方式履行业绩补偿义务。收购天顺珠海形成的商誉43,238,114.58元,已分别于2018年及2019年计提商誉减值准备7,477,018.99元及35,761,095.59元。截至2019年底,商誉已全额计提减值准备。

自2019年初始至今,南通实业始终未就补偿金额及补偿时间给予任何实质性反馈,因此天顺新能源已于2020年9月向珠海市中级人民法院提起诉讼,要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金2,541,503.5元(以补偿款55,250,076元为本金,每日需缴纳0.1%补偿款的违约罚金,自2020年7月1日起至实际偿还之日止,暂计至2020年8月15日)。该案件目前已被受理,案号(2020)粤04民初139号。

天顺珠海大股东于2020年上半年开始积极维护经营秩序,全力保障天顺珠海的生产及交付。天顺珠海正在内部清算,不会直接影响日常生产经营。

公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2020年11月25日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2020-075

天顺风能(苏州)股份有限公司

第四届董事会2020年

第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月24日召开了第四届董事会2020年第十次临时会议,会议由董事长严俊旭先生召集,以现场表决与通讯表决的方式召开。会议通知及相关资料于2020年11月17日通过专人或电子邮件等方式发出。本次会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心(有限合伙)(以下简称“交易对方”)持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司(以下简称“标的公司”)20%的股权(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,根据公司实际情况及对相关事项自查后,公司符合本次交易的各项条件。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权。

具体交易方案如下:

(一)交易对方

本次交易的交易对方为昆山新长征投资中心(有限合伙)

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权(以下简称“标的资产”)。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)标的资产的定价依据及交易价格

标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定。

依据本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的东洲评报字[2020]第1403号《天顺风能(苏州)股份有限公司拟发行股份收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,东洲评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论,根据收益法评估结果,标的公司股东全部权益价值在评估基准日2020年6月30日评估值为157,000万元。经公司和交易对方协商一致,标的资产的交易作价为30,292万元。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(四)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(五)发行对象、发行股份的方式及认购方式

本次发行股份的对象为昆山新长征投资中心(有限合伙),采用非公开发行的方式,交易对方以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(六)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即5.86元/股。经公司与交易对方协商,最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(七)发行数量及支付对价

标的资产的交易作价为30,292万元,其中,以现金方式支付15,000万元,剩余对价以发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。据此计算,公司本次向交易对方发行股份数量为23,490,015股。

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间,如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)期间损益归属

公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由公司享有;如标的公司在损益归属期内净资产减少的,则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足:交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(九)业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。

2、承诺净利润

交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润(扣除非经常性损益,下同)不低于5.7亿元。

3、业绩承诺实现情况的确认

业绩承诺期届满后,标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。

4、补偿义务的触发

业绩承诺期内未实现承诺净利润的,由交易对方以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,则应以现金予以补偿,交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=累计净利润承诺数-业绩承诺期内累计实现净利润数。

尽管有上述约定,但交易对方(及连带责任的标的公司管理团队成员)按照上述约定向公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的变更登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给另一方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(十一)股份锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的公司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上,交易对方在本次交易中取得的公司股份分两期解锁:(1)第一期:于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起,解锁因本次重组取得的股份数量的50%;(2)第二期:于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份:(i)公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润;(ii)交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(十二)决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管部门的核准文件,决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案

标的公司为公司重要子公司,交易对方持有标的公司20%的股权。根据实质重于形式的原则,交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业,构成公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

五、关于本次交易不构成重组上市的议案

本次重组前36个月内,上海天神投资管理有限公司为公司的控股股东,严俊旭先生为公司的实际控制人。本次重组后,上海天神投资管理有限公司仍为公司的控股股东,严俊旭先生仍为公司的实际控制人。

综上,本次重组不会导致公司实际控制人变更,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

(1) 本次交易标的资产为标的公司20.00%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

(2) 交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形;除标的公司部分认缴出资额尚未至缴付时限外,不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形;

(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易系收购控股子公司少数股权,预计不会新增关联交易,也不涉及同业竞争,有利于公司增强独立性。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体分析如下:

(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(2) 本次交易完成后,公司总股本超过4亿元,社会公众股东持股比例不低于10%,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

(3) 本次交易中,标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7) 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体分析如下:

(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(2) 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

(3) 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(4) 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行,本次交易相关主体已签署相关承诺文件,经审慎判断,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

公司股票于2020年8月25日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年7月28日至2020年8月24日期间,涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日(2020年7月27日),公司股票(代码:002531.SZ)、深证成指(399001.SZ)、电气设备指数(882210.WI)累计涨跌幅情况如下:

剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除深证成指(399001.SZ)、电气设备指数(882210.WI)的波动因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

综上所述,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十一、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

同意公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十二、关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案

同意公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署附生效条件的《业绩补偿协议》,该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十三、关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十四、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据,经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十五、关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

(1) 评估机构的独立性

本次评估机构东洲评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

(2) 评估假设前提的合理性

东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3) 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。东洲评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(4) 评估定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,由交易各方协商确定,评估定价公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十六、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

为实施本次交易,董事会同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)、东洲评估分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十七、关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定相关措施并出具相关承诺。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十八、关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案

为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

(1) 在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项;

(2) 根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;

(3) 如果未来中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件或未来本次交易适用的政策、法律、法规、规章、规定发生变化的,除相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会审议通过的事项之外,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

(4) 与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)及其他一切文件;

(5) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深交所等监管部门审批;

(6) 本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;

(7) 本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

(8) 本次交易完成后,向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜;

(9) 在法律、法规和规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十九、关于《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、集团本部及各事业部核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际情况,制定了员工持股计划及其摘要。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要等相关公告。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

二十、关于《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》的规定,制定了公司《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的公告。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

二十一、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

为保证本次员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:

(一)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;

(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(三)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(四)授权董事会对员工持股计划作出解释;

(五)授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;

(六)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

(七)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

(八)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

(九)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

二十二、关于聘任公司董事会秘书的议案

为进一步提升公司治理水平,公司拟聘任朱彬为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

二十三、关于聘任公司副总经理的议案

为进一步提升公司治理水平,公司拟聘任包斌为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

二十四、关于提请召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案

公司将于近期择日召开2020年度第三次临时股东大会,审议第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届董事会2020年第十次临时会议、第四届监事会2020年第四次临时会议及第四届监事会2020年第五次临时会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定,同意授权董事长决定此次股东大会的召开日期、股权登记日等相关事项,具体以股东大会通知公告为准。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2020年11月25日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2020-076

天顺风能(苏州)股份有限公司

第四届监事会2020年

第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月24日召开了第四届监事会2020年第五次临时会议。会议以现场及通讯表决相结合的方式召开,由监事会主席谢萍女士召集。会议通知及相关资料于2020年11月17日通过专人或电子邮件等方式发出,应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心(有限合伙)持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,根据公司实际情况及对相关事项自查后,公司符合本次交易的各项条件。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权。具体交易方案如下:

(一)交易对方

本次交易的交易对方为昆山新长征投资中心(有限合伙)

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权(以下简称“标的资产”)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)标的资产的定价依据及交易价格

标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定。

依据本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的东洲评报字[2020]第1403号《天顺风能(苏州)股份有限公司拟发行股份收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,东洲评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论,根据收益法评估结果,标的公司股东全部权益价值在评估基准日2020年6月30日评估值为157,000万元。经公司和交易对方协商一致,标的资产的交易作价为30,292万元。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(四)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(五)发行对象、发行股份的方式及认购方式

本次发行股份的对象为昆山新长征投资中心(有限合伙),采用非公开发行的方式,交易对方以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(六)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即5.86元/股。经公司与交易对方协商,最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(七)发行数量及支付对价

标的资产的交易作价为30,292万元,其中,以现金方式支付15,000万元,剩余对价以发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。据此计算,公司本次向交易对方发行股份数量为23,490,015股。

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间,如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)期间损益归属

公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由公司享有;如标的公司在损益归属期内净资产减少的,则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足:交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(九)业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。

2、承诺净利润

交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润(扣除非经常性损益,下同)不低于5.7亿元。

3、业绩承诺实现情况的确认

业绩承诺期届满后,标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。

4、补偿义务的触发

业绩承诺期内未实现承诺净利润的,由交易对方以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,则应以现金予以补偿,交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=累计净利润承诺数-业绩承诺期内累计实现净利润数。

尽管有上述约定,但交易对方(及连带责任的标的公司管理团队成员)按照上述约定向公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的变更登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给另一方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(十一)股份锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的公司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上,交易对方在本次交易中取得的公司股份分两期解锁:(1)第一期:于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起,解锁因本次重组取得的股份数量的50%;(2)第二期:于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份:(i)公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润;(ii)交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(十二)决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管部门的核准文件,决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案

标的公司为公司重要子公司,交易对方持有标的公司20%的股权。根据实质重于形式的原则,交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业,构成公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

五、关于本次交易不构成重组上市的议案

本次重组前36个月内,上海天神投资管理有限公司为公司的控股股东,严俊旭先生为公司的实际控制人。本次重组后,上海天神投资管理有限公司仍为公司的控股股东,严俊旭先生仍为公司的实际控制人。

综上,本次重组不会导致公司实际控制人变更,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

(1) 本次交易标的资产为标的公司20.00%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

(2) 交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形;除标的公司部分认缴出资额尚未至缴付时限外,不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形;

(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易系收购控股子公司少数股权,预计不会新增关联交易,也不涉及同业竞争,有利于公司增强独立性。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体分析如下:

(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(2) 本次交易完成后,公司总股本超过4亿元,社会公众股东持股比例不低于10%,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

(3) 本次交易中,标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7) 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,具体分析如下:

(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(2) 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

(3) 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(4) 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行,本次交易相关主体已签署相关承诺文件,经审慎判断,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

公司股票于2020年8月25日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年7月28日至2020年8月24日期间,涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日(2020年7月27日),公司股票(代码:002531.SZ)、深证成指(399001.SZ)、电气设备指数(882210.WI)累计涨跌幅情况如下:

剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除深证成指(399001.SZ)、电气设备指数(882210.WI)的波动因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

综上所述,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十一、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

同意公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十二、关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案

同意公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署附生效条件的《业绩补偿协议》,该协议将在满足约定条件后生效。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十三、关于对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司监事会及全体监事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十四、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据,经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十五、关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

(1)评估机构的独立性

本次评估机构东洲评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

(2)评估假设前提的合理性

东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。东洲评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,由交易各方协商确定,评估定价公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十六、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

为实施本次交易,同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)、东洲评估分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十七、关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定相关措施并出具相关承诺。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

十八、关于《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、集团本部及各事业部核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际情况,制定了员工持股计划及其摘要。

表决结果:1票赞成,0票反对,0票弃权。

因监事蔡舟、王静参与本次员工持股计划,需回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数,本议案将直接提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

十九、关于《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》的规定,制定了公司《天顺风能(苏州)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果:1票赞成,0票反对,0票弃权。

因监事蔡舟、王静参与本次员工持股计划,需回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数,本议案将直接提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司监事会

2020年11月25日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2020-079

天顺风能(苏州)股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

摊薄即期回报影响及公司采取措施的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”、“上市公司”或“公司”) 拟向昆山新长征投资中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司(以下简称“标的公司”)20%股权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:

一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020年1-6月备考审阅报告数据,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:

单位:万元

注1:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本

注2:净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期末净资产+归属于公司普通股股东的期初净资产)

本次交易后,上市公司2019年及2020年1-6月不存在每股收益被摊薄的情形。

二、本次交易的必要性和合理性

1、本次交易符合上市公司发展战略

上市公司采取快速发展的战略基调,坚定产能扩张战略,在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时,积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展,适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。通过本次收购标的公司股权,标的公司将成为上市公司的全资子公司,归属于上市公司的净利润预计将进一步增加,从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力,有效提升和稳固自身市场地位,从而整体实现上市公司的快速发展。

2、本次交易可进一步发挥与标的公司的协同效应

本次交易中标的公司与上市公司同处于风电产业链,上市公司将进一步加强在风电产业链的布局及发挥与标的公司之间的协同效应。经过多年发展,上市公司营销网络覆盖海内外,与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议,并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司成为上市公司全资子公司后可以更好的利用上市公司的上下游渠道,扩大市场占有率和销售规模,更好地实现风电产业链资源协同优势。

3、增强对标的公司管理团队的激励,改善管理效能

本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的主要管理团队,交易后交易对方将持有上市公司的股份,将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用,改善管理效能,促进业务和技术的发展,从而进一步帮助上市公司做强做大,为上市公司创造收益,回报全体股东。

三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

本次交易完成后,2019年度与2020年1-6月不存在上市公司即期回报被摊薄的情形,但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性,为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

(一)积极加强经营管理,提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

(二)健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善和优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。

本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规以及《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

(三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行上述承诺事项,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东天神投资作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司

2020年11月25日

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