业绩考核指标和行权价格过低多公司股权激励遭问询

尽管临近年末，但A股上市公司仍在密集披露2020年股权激励计划。金融投资报记者注意到，就在公司密集披露股权激励计划的同时，不少公司也闪电收到监管问询函，比如中颖电子、创世纪、广联达、英威腾、*ST天润等。记者梳理发现，监管问询重点主要集中于业绩考核标准过低、股票期权的行权价格低于规定价格等方面。

■ 本记者 苏启桃 实习生 刘敏

业绩考核指标偏低

2020年余下的时间已经不多，诸多上市公司股权激励却在前三季度业绩已经确定的背景下以今年业绩作为考核目标。对此，交易所发函关注，要求公司拿话来说。

以中颖电子为例，其2020年三季报显示，公司前三季度共实现营 收 7.42 亿 元 ， 同 比 增 长24.17%;归母净利润1.50亿元，同比增长15.63%。其中，第一至第三季度分别实现营业收入2.02亿元、2.53亿元、2.87亿元。而根据公司股权激励计划的考核指标测算，公司2020年第四季度实现营业收入不低于2.48亿元、2.17亿元或1.86亿元，即可完成第一个解除限售期100%、80%或50%的公司层面解除限售比例对应业绩考核指标，分别较去年同期营业收入增长4.64%、-8.44%、-21.52%。

因此，在问询函中，深交所提出了三大问题：一是要求公司详细说明其11月20日披露激励计划时，公司2020年营业收入是否已经基本确定，以及将其作为第一个解除限售考核年度是否客观公正、清晰透明，是否有利于促进公司竞争力的提升。二是详细说明公司2020年第四季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况。三是要求其说明是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，以及是否损害上市公司股东利益。

无独有偶，在下发给创世纪的问询函中，深交所也提出了相同的问题。创世纪《2020年限制性股票激励计划(草案)》显示，公司将2020年作为了第一个限制性股票归属期，对应的2020年业绩考核指标为营业收入不低于28亿元，归属比例为40%。而其今年前三季度公司已实现营业收入21.88亿元，其中第一至第三季度分别实现营业收入3.77亿元、8.72亿元和9.39亿元。值得注意的是，根据考核指标测算，第四季度公司仅需实现6.12亿元即可完成业绩考核，明显低于其第二、第三季度已实现的营业收入。

另外，*ST天润仅以营业收入作为股权激励考核目标且目标过低也遭深交所问询。公司披露，本次激励计划公司层面的考核指标以2019年营业收入为基数，2021年和2022年营业收入增长率分别不低于 10%和 15%。但事实上，2017-2019年，公司分别实现营业收入2.06亿元、5.25亿元和5.96亿元，分别同比增长 154.95%和13.43%。

行权价低于规定价格

除了考核标准低且不利于提升公司竞争力的问题，不少问询函中也问及股票期权的行权价格偏低的问题。

广联达披露的股权股票激励计划显示，股票期权的行权价格为55.39元/股，不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价和前120个交易日的公司股票交易均价(股票交易总额/股票交易总量)中较高者的75%;限制性股票的授予价格为每股34.91元，为回购均价 69.82 元/股的50%。但根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，或者不低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

对此，深交所在问询函中表示关注，并要求广联达详细说明股票期权行权价格的定价依据，以及期权行权价格低于《上市公司股权激励管理办法》规定的行权价格的原因及合理性。

同样因股票期权的行权价格受到问询的公司还有英威腾。其公告将向349名激励对象授予4400万份股票期权，约占本次激励计划公告时公司股本总额的5.84%。其中，股票期权的行权价格为3.88元/股，是激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的75%。

对此，英威腾在回复公告中表示，本次股票期权的行权价格采用其他方法确定行权价格，即结合了公司实际情况，同时也借鉴并参考市场上自主定价的相关案例。

此外，问询函中也有提及在股权激励计划中有个人获授权益占比过高的情况。在深交所向创世纪下发的问询函中提到，夏军作为公司持股5%以上的第一大股东及董事长，本次将获授1200万股限制性股 票 ， 占 获 授 权 益 总 数 的28.57%，占公司总股本的0.84%。对此，深交所要求创世纪说明夏军成为激励对象的必要性和合理性。