长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）保荐主承销的上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年8月21日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2566号文同意注册。

长江保荐根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《承销业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）对新致软件本次发行战略投资者配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

1、董事会

2019年10月15日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》等议案。

2、股东大会

2019年11月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》等议案。

（二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2020年8月21日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第64次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年8月21日召开2020年第64次会议已经审议同意新致软件本次发行上市（首发）。

2020年10月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2566号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2019年10月15日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行之战略配售，拟获配数量不超过本次发行的10%。2020年4月16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，确定了本次战略配售的参与对象及获配数量，且承诺本次配售的股票持有期限不少于12个月。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

（1）保荐机构（主承销商）的母公司长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“长江创新”）；

（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件员工资管计划”）；

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

1、长江创新跟投规模

(下转A51版)