果麦文化实控人路金波已多次对赌失败，背靠“过气”网红前景堪忧

本文系富凯IPO财经解读公司第334期，本期关注果麦文化传媒股份有限公司（简称“果麦文化”）。

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作者 | 宋旭光

编辑 | 李浩楠

校对 | 孙 恒

果麦文化传媒股份有限公司主营业务分为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营三部分。其中，作为主营业务的图书策划与发行又可分为公版图书策划与发行以及版权图书策划与发行。此次果麦文化拟募资3.5亿元将全部用于版权库的建设，三年内计划采购图书版权500种，涵盖图书、音频、视频与影视改编等多种权利。

从盈利来看，果麦文化的创收能力稳健。据招股书，2017至2019年，公司营收分别为2.43亿元、3.05亿元与3.84亿元，净利润为2931.82万元、5286.78万元与5921.58万元。其中，该公司主要营收来自于图书策划与发行。近三年来，该业务的收入占总营收保持在94%以上，2019年增长到96.44%。

制图：富凯IPO财经 来源：果麦文化招股书

富凯IPO财经梳理资料发现，果麦文化多次签署对赌协议均失利。2016年12月，路金波与相关方签署了《对赌终止协议》，路金波以低价合计转让1.69%的股权给了华盖映月与磁谷创投方；同时，孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投以低价参与了果麦文化的增资，按照对赌协议的约定，调整了股份。在增资完成后，孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投按照约定放弃此前对赌协议约定的相关权益。

2017年3月，路金波及果麦有限又与投资方博纳影业等相关方签署了对赌协议。此次对赌的触发条件是2017年果麦文化的净利润不低于4000万元，否则果麦文化股东将无偿转让部分股权与博纳影业。2018年博纳影业出具了《确认函》，确认根据上海宏华会计师事务所于2018年7月5日出具的《审计报告》，果麦文化在多次对赌失利后，2017年终于实现了约定的业绩承诺，果麦文化现有股东将不负有对博纳影业进行股权补充或其他形式补偿的义务或责任。

富凯IPO财经梳理招股书发现果麦文化存众多关联交易，根据公司的主营业务特点，不由让人生产这样的担忧重要股东、重要合作方所存在诸多的关联关系，而发生向关联方输送利益的可能。招股书披露，果麦文化日常经营中非常重要的版权采购方面一直离不开韩寒及其关联方。报告期内，公司每年都对韩寒及其控制的上海有树文化传播有限公司（简称“有树文化”）进行版权采购。此外，2017~2019年还对有树文化进行了图书采购。从招股书披露的关联交易信息看，跟韩寒及其控制的有树文化进行的关联交易规模最大。

制图：富凯IPO财经 来源：果麦文化招股书

正因关联关系的存在，招股书还披露，关联方之间存在大额预付款项情况。其中，果麦文化在2018年向韩寒预付了大额款项，年末余额达944.29万元，而对其余关联方佛壬文化、小亮人在2017年至2019年也有一部分预付款项存在。

对于预付款项，招股书的解释是“预付款项主要是预付版税，目的是为了能够提前锁定优质版权。“言下之意是，如果不预付版税，这些版权就可能会被竞争对手抢走。可实际上，韩寒是果麦文化大股东周巧蓉之子，这也被果麦文化当作资源优势之一，对其预付版权费以防止被抢走的理由，怎么看似乎都有些牵强。

在招股书中，虽然果麦文化表明自己并没有向关联方输送利益，但对于公司一方面因关联关系、长期合作关系等“过硬”关系的存在，另一方面又存在以抢占优质版权资源为名，通过预付款项等形式向他们支付大量款项的事实，很明显，招股书中有关利益输送的嫌疑还是不能排除的。

果麦文化的存货主要为库存商品和委托代销商品。其中，库存商品为向合作出版社采购入库的自主策划图书以及北京果麦少量的鲜花周边产品，委托代销商品为发往代销商而尚未收到代销清单的图书。报告期内，果麦文化的存货余额较大并呈逐年递增趋势，分别为0.68亿元、1.03亿元和1.20亿元。富凯IPO财经梳理招股书信息显示，今年上半年，果麦文化的期末存货余额达到1.22亿元，较去年一整年的存货余额多出155.17万元，占公司同期营业收入的比重高至83.45%。需要提醒的是，2017年—2020年上半年，果麦文化存货余额占营业收入的比重远高于其同行可比公司均值，加上上述说到“较多的预付账款，”一定程度上也加大了果麦文化的营运资金压力。

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