物业越来越火！物管公司并购必须重视这些问题

　　近年来，房地产市场火热的同时，作为地产配套的物业管理公司（下文均表述为物业公司）也掀起了一股上市浪潮。除新选聘和新进场外，并购是获取物业项目及拓展业务规模的重要手段。而面对物业项目的复杂性，如何进行理性、优质地并购，是行业内一直摸索及探讨的问题。

　　本文拟从物业服务行业现状概述、并购需关注的要点、常见法律风险三个方面，分享我们的相关见解。

　　物业服务行业现状概述

　　物业服务属于轻资产、低杠杆的行业，随着商品房面积持续增加，物业公司的在管物业面积及在管物业项目逐年持续增长，因此整个行业正处于蓬勃发展的阶段。以下从龙头企业、管理业态、主要法律体系三个方面简要概述物业行业的现状。

　　一、龙头企业

　　根据中国指数研究院发布的《2020中国物业服务百强企业名单》，“位列前十的企业”分别为碧桂园服务、绿城服务、保利物业、雅生活、恒大物业、彩生活、龙湖物业、金地物业、招商积余、金科服务。

　　并且，从2014年起物业公司即开始单独或分拆上市，近2年更是掀起上市热潮。其中，上市物业企业或拟上市物业企业名单如下：

　　二、管理业态

　　近几年，物业管理的业态也逐渐丰富，不再局限于传统的住宅小区，并开始扩张到商业、写字楼、公寓、公共/公众物业（政府机关、企事业单位、公共场馆、广场公园、医疗机构、银行等）、学校物业、园区物业（工业园、科技园、文化创意园区、总部基地、生态农业园区）等各类型、多业态的物业。

　　三、主要法律体系

　　在法律监管方面，国家层面主要有《民法典》（2021年1月1日生效，含物权编）、《物业管理条例》、《住宅专项维修资金管理办法》、《前期物业管理招标投标管理暂行办法》、《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规；此外，各地基本均有配套的政策及法规，监管体系相对完善。

　　并购需关注的要点

　　物业公司的并购，涉及法律、财务、工程、人力资源等多个板块，除并购交易通用的关注点外，需关注的重点集中在——项目数量（包括拟签约项目、已签约但未进场项目、在管项目、拟撤场项目）、管理面积、收费单价、收入、成本、毛利率、收缴率、物业项目稳定性、专项维修资金、劳动合规等要点。我们简要分析如下：

　　一、营业收入

　　物业公司的收入主要有三个部分：

　　1）物业管理费收入。一般为物业公司的主要收入，需关注收费面积、实际收费单价、收费模式（包干制或酬金制）、收费周期（预交费用或后交费用）、收入确认原则（一般为权责发生制，但收入确认时点、确认所需的凭证等因素也有所差别）等事项。

　　2）增值服务收入。一般包括维修护费、家政服务费、会议服务费、停车服务费、验房费、公共（公区）收益、销售IC卡和饮用水收入等。

　　3）其他收入。一般包括委托经营管理收入、房屋经纪费用等。

　　二、营业成本

　　物业服务是劳动力密集型服务业产业，因此物业公司的成本主要有两个部分：

　　1）人工成本，包含劳动、劳务外包、劳务派遣等。

　　2）采购成本，包含物资采购、服务（业务）采购/外包等；其中物资采购主要是为满足业务需要而进行的办公家具、秩序用品、保洁用品、绿化用品、安保用品、客服用品、工程耗材、维修耗材、宿舍用品等采购；服务（业务）采购/外包，主要是保洁、绿化、外墙清洗、垃圾清运、消防维保、空调维保、软件系统维护、设备维保等专项服务采购等。

　　三、毛利率

　　毛利率是衡量物业公司盈利能力的关键指标之一，毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%，行业内一般毛利率为30%左右，如果毛利率超过30%，则相对而言该物业公司运营情况更有竞争力。

　　当然，毛利率也与项目类型、收费方式相关，例如包干制下综合物业项目毛利率相对较高、专业物业项目毛利率相对较低，酬金制的毛利率则为100%，因为物业公司的支出由全体业主共担导致公司实际成本为0。

　　四、收缴率

　　收缴率是指被管理的物业的使用人支付物业管理费等费用的比例，收缴率直接关乎收入金额，也是物业公司长期面临的“老大难”问题。行业内，收缴率高的物业公司可以做到90%左右，而低的则可能只有60%。

　　未交物业费的情形“千奇百怪”，包括但不限于业主未收房、失联、逾期缴纳、因房屋出现质量问题而拒绝缴付等。实践中，物业公司则一般可考虑采取发放油米奖励等“主动示好”的方式沟通，也可以根据实际情况考虑发公函/律师函、甚至诉讼途径进行催收。

　　五、物业项目稳定性

　　1）业委会是否成立及业委会维系。前期物管合同的服务时间一般为固定期限或在业委会与新选聘的物业公司签署物管合同时终止，因此需关注物业项目的业委会是否已成立；若已成立业委会但业委会未继续选聘原来的物业公司，则该物业公司将丧失物管权。

　　此外，即便业委会继续选聘公司，经“双半数以上”（即经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意）的业主同意可以解聘物业公司；正如业内人士笑称，物业公司最核心的技术其实是游说业主的能力，因此我们建议着重关注业委会的换届期限、业主会续签意愿等。

　　2）开发商是否为关联方。实践中，地产集团下设物业公司的情况比较常见。在物业公司与开发商为关联方的情况下，并购时建议要求开发商、开发商的控股股东/实际控制人承诺不因并购行为而更换物业公司；若物业合同无法延续，则由该等承诺方进行补偿。

　　3）是否存在物业项目被处置的情况。关注开发商是否已抵押房地产项目、是否涉诉、是否涉及破产，若存在前述情形，可能导致房地产项目的权利人变更，进而新的权利人可能更换物业公司。

　　六、专项维修资金

　　《物权法》、《物业管理条例》等规定，专项维修资金属于业主所有，不得挪作他用。我们建议关注，专项维修资金的缴纳时间、缴存至哪个主体（开发商、政府、开发商与政府共管等）、缴存金额、使用情况、剩余金额、向业主及业委会公开的情况等。

　　七、公区利用

　　物业共有部分，一般指物业管理区域内属于全体业主或者单幢物业的业主、非业主使用人共同使用的公共门厅、楼梯间、电梯间、管道井、设备间、过道、值班保安室、公共停车位、房屋承重结构、户外墙面、屋面和道路、场地、绿地等部位。

　　根据《民法典》、《物业管理条例》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，物业公司使用公区进行经营，应征得业主或业委会同意，并且在扣除合理成本之后的收入属于业主共有，主要用于补充专项维修资金，也可以按照业委会的决定使用。因此，我们建议关注物业公司在利用公区时，是否取得了充分授权、成本是否合理、收益是否上缴、是否侵害业主权益等。

　　八、空置房屋物业费的缴纳

　　开发商未出售或尚未交给业主的房屋为空置房屋，关于空置房屋物业费的缴纳：

　　有约定的，从其约定；

　　无约定的，按照《物业管理条例》的规定由开发商缴纳；

　　部分《商品房预售/买卖合同》、物业公司或商管公司与业主的《委托经营管理协议》等协议中，可能约定因业主原因未收房的由业主承担空置费。此外，还应当关注当地是否有优惠政策，例如空置物业费打折收取或减免一定期限等，以及空置费的收缴情况。

　　九、劳动合规、劳务外包及员工激励

　　1）劳动合规：物业行业劳动密集，但因为人员很多、文化水平较低、管理较松散等原因，普遍存在未签署劳动合同、未缴纳社保（自愿放弃不能免责）、未缴纳公积金、不符合劳务派遣条件、辞退员工未足额支付补偿金等情况，需要对补缴及处罚金额进行测算及评估。

　　2）劳务外包：为降低人工成本，物业公司存在大量劳务外包的情形，因此需要对外包方的资质、外包合同中关于服务质量及责任承担等条款予以关注。

　　3）员工激励：物业公司管理人员、外拓人员、运营人员等核心员工的稳定性对公司持续盈利十分重要，需关注该等人员的流动性及是否有股权、现金、绩效等激励制度。

　　十、资质许可

　　2018年物业服务企业资质已全面取消，开启了住房城乡建设部门进行事中及事后监管的模式。但是，若物业公司从事电梯维修、垃圾清运、城市环卫、保安服务、经纪服务等法律法规规定需要专项资质的业务，则仍然需要取得相应的资质、许可或备案。

　　例如特种设备安装改造维修许可、城市环境卫生经营服务资质、保安服务许可、自行招用保安员单位备案、房地产经纪机构备案、房地产中介服务机构资质、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可等。

　　十一、知识产权

　　物业公司一般都有商标和域名，并且为加强标准化、自动化、智能化管理措施，减少对体力劳工的依赖，可能还有软件著作权或专利（例如物业服务系统、人力资源管理系统、收费系统、智能车管系统、智能门禁系统、垃圾处理系统、垃圾分类装置）。因此，我们建议关注权属证明文件、权利取得是否合法、是否存在权利限制、是否有纠纷等。

　　十二、互联网服务

　　物业公司可能使用app或网站，用于业主报修、支付物业管理费、提出家政服务等服务需求、一键开门、居家安防、销售自营产品等。需根据《互联网信息服务管理办法》、《移动互联网应用程序信息服务管理办法》、《信息产业部关于进一步做好互联网信息服务电子公告服务审批管理工作的通知》、《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规，判断是否需取得《互联网信息服务许可证》、《增值电信业务许可证》、《支付业务许可证》等许可或进行非经营性互联网信息服务的备案等。

　　十三、保险

　　物业公司一般会购买公众责任险，此外还需关注是否购买了雇主责任险、意外险、车辆保险等，以及该等保险是否能涵盖可能招致的损失及责任。

　　常见法律风险

　　结合本团队处理的物业公司并购项目的经验，我们对物业公司并购的常见风险梳理如下：

　　在并购前对项目的尽职调查是必要的工作，能够在很大程度上过滤掉劣质项目。 但同时也需要注意，实践中由于时间、手段、信息不完整等原因，尽职调查可能不能识别所有风险，因此，还需要在交易文件中，针对交易前、过渡期、并购后的处理设置相应的解决措施及条款。

　　此外，由于物业行业区域特征明显，存在不熟悉新监管体制、新市场运营不熟练、企业文化差异、被收购企业人员流失、资源及管理层注意力分散等风险，因此并购后的整合及协同也尤为重要。

　　来源：云帆法律评论（ID：CloudLawReview）已获得授权，向原作者表示感谢。