深交所并购重组典型案例汇编

1、大悦城（000031.SZ）重大资产重组

2、美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅

3、居然之家（000785.SZ）借壳武汉中商

4、双汇发展（000895.SZ）重大资产重组

5、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产

6、云南旅游（002059.SZ）重大资产重组

7、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

8、晶澳科技（002459.SZ）借壳天业通联

9、闻泰科技（600745.SH）收购安世半导体

10、国电电力（600795.SH）与中国神华（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

11、中国外运（601598.SH）吸收合并外运发展

12、赛腾股份（603283.SH）收购菱欧科技

文：

中信证券 郭若一、黄江宁、曾展雄、李威、卢乾明、洪涛、吴操健、

屈耀辉、黄慈、唐晓晶、秦镭、李宁、黄艺彬

华泰联合证券 吴学孔、孙天驰、林俊健、彭海娇、张辉

中信建投证券 张冠宇、贺立垚

北京市中伦律师事务所 郑建江、朱强、卢剑

具体如下：

一

大悦城（000031.SZ）重大资产重组

一、交易概述

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。

本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

本次重组方案包括两部分：

1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：大悦城向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：大悦城向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

二、交易意义

1.实现"全业态"战略转型

大悦城从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。

2.积极落实"双百行动"完成混改

大悦城作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

3.融资渠道、资本、品牌影响力

本次重组提升并改善了大悦城的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。

三、交易亮点

1.首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权

本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。

2.横跨中港两岸资本市场的综合监管沟通

本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。

3.满额募集配套融资

本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

撰写人：中信证券 郭若一、黄江宁

二

美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅

美的集团股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

本次交易方案包括两部分：

1.换股：美的集团向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

二、交易意义

1.合并双方深度融合，加强品类协同

小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。

2.消除关联交易，做大做强小天鹅

本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。

三、交易亮点

1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；

2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，美的集团换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；

3.本次重组进一步稳固美的集团A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；

4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。

撰写人：中信证券 曾展雄、李威

三

居然之家（000785.SZ）借壳武汉中商

武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，中信证券担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

二、交易的意义和亮点

1.积极响应国家政策号召，为混改实践探索新思路

本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。

本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为居然之家的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。

2.助力武汉经济高质量发展和国家重大战略实施

武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入居然之家能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。

3.深化业态融合升级和创新，积极回馈市场和广大投资者

居然之家品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。

基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与大消费融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。

撰写人：中信证券 卢乾明、洪涛

四

双汇发展（000895.SZ）重大资产重组

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"双汇发展"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

二、交易意义

万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及双汇发展的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

三、交易亮点

本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让双汇发展股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

撰写人：华泰联合证券 林俊健、彭海娇

五

*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产

本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

二、交易意义

上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

三、交易亮点

1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整

该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。

2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷

本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

撰写人：北京市中伦律师事务所 郑建江、朱强、卢剑

六

云南旅游（002059.SZ）重大资产重组

云南旅游股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

二、交易意义

1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力

本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。

2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益

本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。

三、交易亮点

1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值

本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。

2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市

本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉

七

中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。

二、交易意义及亮点

1.央企间重组的新典范

本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

2.央企混改上市第一单

中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

3.首个农业金融金控平台上市

本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。

撰写人：中信建投证券 张冠宇、贺立垚

八

晶澳科技（002459.SZ）借壳天业通联

本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

二、交易意义

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

三、交易亮点

1.首例光伏中概股回归A股项目

晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

2.晶澳太阳能为光伏行业龙头企业之一

光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

撰写人：中信建投证券 王东梅、邵路伟、李中生

九

闻泰科技（600745.SH）收购安世半导体

闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。

2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。

在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。

上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

二、交易意义

闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。

三、交易亮点

1.两步走实现本次并购交易

首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。

2.创新的交易结构设计

交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

3.合理分担上市公司的资金压力

本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。

撰写人：华泰联合证券 张辉

十

国电电力（600795.SH）与中国神华（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

二、交易意义

为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。

国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。

同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

三、交易亮点

1.本次重组重大无先例，意义重大，影响深远

作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。

2.交易规模近年市场最大，涉及标的资产数量最多

本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

3.合理设计交易方案

国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。

4.提高竞争优势，增强资本实力

通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。

通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。

5.时间紧急，项目工作效率高

按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。

撰写人：中信证券 秦镭、李宁、黄艺彬

十一

中国外运（601598.SH） 吸收合并外运发展

中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。

二、交易意义

中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。

三、交易亮点

本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

撰写人：中信证券 黄慈、唐晓晶

十二

赛腾股份（603283.SH）收购菱欧科技

苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1.发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

2.发行股份募集配套资金

本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。

二、交易意义

1.实现战略布局，全方位协同互补

交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

2.灵活安排资金，提高利用率

扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

三、交易亮点

1.定向可转债设计范本

定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。

本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。

2.交易各方利益动态平衡

通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

3.并购重组支付工具选择新思路

支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。