今年国企混改第一大单！徐工混改案例，5要大要点详解

　　摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

　　文|郝慧慧（知本咨询混改研究院研究员）

　　编辑|亿亿

　　在2020年9月下旬一个平凡的日子里，徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）混合所有制改革迈出坚实一步，正式与多家战略投资者举行签约仪式的消息在工程机械行业乃至国企混改领域引起轰动。今天，我们就从混改战略、架构设计、投资者、价格、核心层持股等方面为大家解剖徐工有限混改的创新与特色，为业界提供一些借鉴。而在开始之前，首先为大家理清“徐工系”几个企业之间的关系。

　　本次混改的主体徐工有限成立于2002年，注册资本125301.3513万元，旗下拥有以工程机械及核心零部件业务为核心的上市公司徐工机械以及挖掘机械、混凝土机械、新培育孵化的矿业机械、塔机、现代物流等产业版块，是我国具有竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。

　　图：“徐工系”之间的关系图谱

　　徐工有限混改被业界瞩目，可追溯到2018年8月，其被列入国务院国资委国企改革“双百行动”综合改革试点企业名单，而且它也是江苏省首批6家混改试点企业之一。

　　事实上，徐工有限的改革方案在2018年和2019年进行顶层设计阶段就被定位为全国国企改革的示范标杆。紧接着，2020年6月24日，徐工有限增资项目在江苏产权交易所挂牌，披露公告显示，徐工有限拟通过员工持股平台同步实施增资，同时，原股东徐工集团拟将其持有的本次增资前徐工有限33.33%股权对应的出资额通过非公开协议方式转让给省属某国有独资公司。

　　3个月之后的2020年9月22日，徐工有限混改正式落地，因高额引资、高质量引战等再次成为国企混改领域的焦点，引发关注。

　　一、大力推动混改的背后，离不开战略的支持

　　作为老牌国企，徐工有限大力推动混改的背后，是徐工集团明确的战略发展目标的支持。

　　2019年12月12日，徐工珠峰登顶誓师大会上，王民董事长发出了“76载不忘初心，30年创新奋斗，奋力将徐工珠峰登顶伟大事业全面推向前进”的号召，激励全体员工以改革创新和奋斗，一步步将“一年前五、五年前三、十五年登顶” 的徐工“三步走”珠峰登顶战略变成现实，即早日实现进入全球前五、前三的目标，最终登顶世界工程机械行业的“珠穆朗玛峰”。

　　而根据英国KHL集团发布的2020年全球工程机械制造商50强排行榜显示，徐工集团已跃居第4位；在第十六届中国机械工业百强榜单上，徐工在2019年也排名第四。

　　2020年也恰是徐工集团“三步走珠峰登顶”战略的首战之年，随着后期混改引资的落实到位、体制机制的转变，徐工将有更多资源用于公司智能制造的转型升级、新产业的发展、国际化拓展、并购与合资合作、补充流动资金等，进而推动战略目标的落地。

　　二、优化股权结构，形成“国有资本+民营资本+员工持股”的多元化模式

　　徐工有限本次混改是存量转让、增资扩股和员工持股同时进行，最终引入多种资本共同参与，形式“国有企业持股+民营企业持股+核心骨干持股”的三方利益共同体，三方利益的融合和协调，将为徐工有限的后续发展营造良好氛围，也体现了改革的全面性。

　　具体而言，第一步老股转让，徐工集团将其持有的部分徐工有限股权转让给江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司和交银金融资产投资有限公司，转让比例分别是18.410943%、8.59177%、6.13698%，转让价格不低于在徐州市国资委备案后的评估结果。这3家投资者均具有国有背景，其中建信金融资产投资有限公司和交银金融资产投资有限公司均具有央企背景，实现了国有资产的保值增值。

　　图：第一步产权转让前后的股权结构

　　第二步，增资扩股+员工持股，其中，员工持股平台1个，增资扩股引入12家战略投资者。

　　图：增资扩股后的股权结构

　　综上，最终混改完成后，徐工集团对徐工有限的持股比例由100%降到安全控制线34.1%的比例，徐工集团对徐工有限尚具有一票否决权。与此同时，徐工有限已经形成了相对分散的来自于不同所有制的股东结构。这样的股权结构设计，一方面可体现各种机制的融合和制约作用，另一方面徐工集团仍能继续发挥作用，同时也降低了集中性股权结构带来的公司法人治理矛盾的问题。

　　三、深度改革，引来各方资本参与

　　徐工有限混改引入了15家投资者。这些投资者质量好，层次高，既有国家级的产业基金，江苏省内和省外资本，也有在工程机械行业以及产业投资方面知名的股权投资机构，且有些投资者的股东还是公司上下游产业链的合作方，如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）等。

　　整体而言，徐工有限引入的投资人以财务投资者居多。这些投资者将为徐工有限后期发展提供资金、市场等资源，助力徐工有限工程机械主业及其他产业的高质量发展。

　　四、大手笔引资，使混改领域成交规模再创新高

　　徐工有限最终合计募资210.56亿，具体而言，通过股权转让与3家企业签订的总额为54亿元；通过增资扩股与12家战略投资者和员工持股平台签订的总额为156.56亿元，其中，12家战略投资者的投资总额合计147.87150846亿元。

　　这样大手笔的引资规模成为今年以来国企混改领域的第一大单，也是近三年全国装备制造业混改的第一大单，刷新了制造业企业混改募资规模。

　　五、通过两级合伙企业平台的模式进行员工持股

　　徐工有限的员工持股数量共计435名，均为与公司签订劳动合同的经营管理人员（包括董事长王民）、研发技术人员和营销骨干，董事长王民也将他们定义为“徐工的中流砥柱和发动机”。

　　而在价格方面，根据披露公告，徐工有限员工持股平台的增资价格与本次公开征集的战略投资者增资价格一致。最终，以董事长王民为核心的员工合计出资86,850.0000万元向徐工有限投资，其中，计入注册资本6,678.5218万元，计入资本公积80,171.4782万元。

　　在持股形式方面，徐工有限员工持股平台的设计主要通过两级有限合伙企业平台的形式间接持有公司2.72%的股权。

　　其中，一级持股平台为徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”），二级持股平台包括一家管理咨询公司徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司（以下简称“徐州金帆”）和10家有限合伙企业，其中，这10家有限合伙企业和徐工金帆的执行事务合伙人均由徐州金帆担任。

　　据企查查显示，徐州金帆成立于2020年9月9日，王民担任该公司法定代表人，但其持股比例仅为9.09%。

　　以上五方面便是徐工有限混改项目的特色与创新。在当前完成股权多元化改革后，徐工有限未来也将致力于以“混”促“改”，从管理层、决策层和激励机制等体制方面进行改革，使公司实现效益最大化，这些后期我们将持续关注。

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