子公司信披不实被行政监管，幸福蓝海7.2亿并购买来“灾祸”

近日，被并购事件折腾2年的幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”，300528.SZ）受到了江苏证监局的行政监管，监管缘由还是那个让其栽了个大跟头的子公司“笛女传媒”。

2017年末，主营电视剧投资制作和电影全产业链经营的幸福蓝海以7.2亿元的总价溢价收购同行业企业重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女传媒”）。

第二年幸福蓝海就尝到了并购苦果，并购来的子公司早就被原实控人挪用数亿元资金，还在收购前后中提供虚假资料。

2018年笛女传媒计提了近4亿元的坏账准备，幸福蓝海也将相应的4.8亿元商誉全部计提减值，直接给幸福蓝海带来了自上市以来的首次净亏损。

幸福蓝海也不愿意就这么把数亿元的哑巴亏吃下，把笛女传媒的17位前股东全部告上法庭，要求返还全部股权支付款及相应利息。

直到今天，并购产生的“烂摊子”还没有完全收场。

子公司笛女传媒再生事端，总经理编造虚假项目套取资金2780万元

10月15日，幸福蓝海对外披露关于收到行政监管措施决定书的公告，根据监管内容显示，笛女传媒的总经理、前实控人傅晓阳在该公司被幸福蓝海收购后，以虚假项目占用公司大额资金，而且资金占用行为也没有按规定披露。

2017年12月至2018年7月期间，傅晓阳通过虚假项目投资的方式，累计占用笛女传媒资金2780万元。

另外傅晓阳还存在定期报告应收账款金额披露不实的问题。

笛女传媒2016年与河北电视台签订的两笔电视剧销售合同，未见相应供带证明且未播放，不符合收入确认条件，导致上市公司2017年和2018年半年报虚增应收账款4375.84万元。

笛女传媒在2017年签订了三笔销售合同，后来其被幸福蓝海收购后，部分回款经查并非真实业务回款，而是由傅晓阳或笛女传媒自身提供回款资金，导致幸福蓝海2017年年报和2018年半年报分别虚减应收账款1080万元、1880万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

傅晓阳作为笛女传媒的前实控人兼总经理，是幸福蓝海以上违规事项直接负责的主管人员，对此江苏证监局对其采取了责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

另一边的幸福蓝海作为笛女传媒的控股母公司，也同时被江苏证监局出具了警示函。

来源：摄图网

7.2亿元并购买来灾祸，幸福蓝海要求“退款”

笛女传媒从希望变成灾祸只用了一年的时间，对于幸福蓝海来说，如今的笛女传媒已经变成了甩都甩不掉的烂摊子。

2017年12月，幸福蓝海以7.2亿元的价格收购了笛女传媒80%的股权，当月支付了首期50%交易款3.6亿元，交易双方约定了5年累计完成净利润4.6亿元的承诺。

但蜜月期只维持了一年不到，2018年幸福蓝海就尝到了这项收购案的苦果，数亿元的资产减值直接把幸福蓝海拖到了利润滑坡的深渊。

2018年幸福蓝海净亏损5.32亿元，亏损的来源就是刚收购的子公司笛女传媒。

根据过往披露，2018年幸福蓝海对笛女传媒相关应收款项计提坏账准备近4亿元，分别是1.69亿元的应收账款坏账准备和2.3亿元的其他应收款坏账准备。

值得注意的是，计提坏账的2.3亿元其他应收款全部都被笛女传媒原实控人傅晓阳挪用。

兜不住的资金挪用问题也直接影响了笛女传媒的财务表现，按照协议笛女传媒2018年应完成至少8500万元的利润承诺，但是因为巨额的坏账计提，其当年的扣非净利润为-3.6亿元。

幸福蓝海也因为笛女传媒的坏账问题对4.8亿元的商誉进行了全额计提，遭遇了自上市以来的首个亏损。

直到这个时候，幸福蓝海才发现笛女传媒原实控人布下的骗局，根据幸福蓝海后来的公告显示，笛女传媒的前实控人傅晓阳，早在股权转让前就在提供虚假材料。

东窗事发后，笛女传媒原管理层股东主动放弃剩余未支付的2.35亿元股权转让款。

不过幸福蓝海并不打算就这么干吃哑巴亏。

2019年6月前后，幸福蓝海将笛女传媒原来的17位股东诉至法院，要求其返还已收到的股权转让金及利息合计3.83亿元，除此之外，笛女传媒的3位原管理层股东还要对幸福蓝海进行业绩补偿。

幸福蓝海的亡羊补牢基本上把能做的都做了，但这项失败的收购案导致的负面影响还在持续，2019年幸福蓝海再次迎来2559.65万元净亏损，其中子公司笛女传媒的净亏损达到了1.55亿元。