国联国金合并告吹，内幕信息泄露让国联证券痛失好局

今年市场曾传闻中信证券和中信建投证券合并，但很快就被辟谣。而国庆长假前，国联证券和国金证券却公告有意合并。就当人们期待A股首例上市券商联姻成功的大新闻时，节后，两家公司却又宣告合并告吹。国联证券和国金证券到底玩的是哪一出呢？

国联&国金，短暂的联姻

9月18日，长沙涌金与国联证券签署了《股份转让意向协议》，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约 7.82%的公司股份转让给国联证券。同时国金证券与国联证券也签署了《吸收合并意向协议》，筹划以国联证券向国金证券全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并国金证券。

10月12日晚间，国联证券与国金证券双双公告终止筹划重大资产重组。一位接近相关券商的人士称，重组的终止与这次事件可能涉嫌内幕交易有关。10月13日，两只券商复牌后并未遭遇跌停，但走势截然相反，截止今日收盘，国金证券涨2.88%。国联证券跌5.91%。

对于终止筹划本次重大事项的原因，国金证券在公告中解释道，是“由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见”，但并未透露是何条款内容。

内幕交易嫌疑？

国联证券与国金证券是9月18日签订协议的。但重组公告却是9月20日发布的。

如果按照正常流程，两家公司在9月18日签订涉及重大重组相关协议，至少应该在9月17日盘后向上交所提交停牌信息并及时发布公告。这样才能保证9月18日的相关签约行为不会干扰市场，损害投资者的利益。

9月18日两家券商签订协议当天，股价就都出现了涨停。国联证券收于19.64元/股，总市值467.1亿元；国金证券收于15.29元/股，总市值462.4亿元。两家券商的涨停也带动了券商板块领涨A股。

但9月19日才有媒体报道称国联证券即将收购国金证券。9月20日两家公司才公告了合并事宜。

双方的合并事宜公告时间明显不合理，自然引发了外界对公司“是否涉嫌信披违规，是否存在内幕交易”的质疑。因此，证监会发言人在9月25日的新闻发布会上回应表示，已启动对国联证券和国金证券的核查，要求两家公司自查、提交内幕信息知情人名单。

市场认为，国联证券与国金证券选择暂停重组计划，是为应对监管层核查的“明哲保身”之举。

但两家公司的操作，却在事实上让庄家有机可乘。重组计划让国联证券港股近期大涨60%。9月17日，两家公司签约前一个交易日，国联证券H股上涨5.33%；9月18日上涨6.25%；9月21日大涨35.85%；截至10月12日，国联证券H股收于5.4元/股，较9月17日涨幅超60%。

种种迹象表明，国联和国金的合并事宜在正式公告前就已经泄露。首先是9月19日的界面新闻独家消息的报道，是知情人向媒体泄密。其次是9月19日上午网上就传播了即将发布的公告。

而国联证券和国金证券的正式公告，却在整个券商行业和资本市场都对该次并购引发热烈讨论之后，终于在9月20日下午2时许才迟迟公告。

这都表明两家公司的合并事宜在保密环节存在极大的漏洞，而内幕信息提前泄露，则自然导致了内幕交易。

国联证券的野心

国联证券股份有限公司创立于1992年11月，前身为无锡市证券公司，2015年7月6日在香港联合交易所上市，2020年7月31日在上海证券交易所上市。国联证券2019年实现营业收入21.24亿元,同比增长41.87%;归属于上市公司股东的净利润达5.21亿元,同比增长930.57%。

而国金证券前身为成都证券，成立于1990年12月，1997年8月在上海证券交易所上市。截止到目前，公司下设7家分公司，有68家证券营业部，分布在全国23个省（直辖市、自治区）的重要中心城市。国金证券2019年营业收入43.5亿元,同比增长15.49%;归属于上市公司股东的净利润13.0亿元,同比增长28.51%。

从两家公司来看，国联并购国金绝对属于蛇吞象的操作。

国联证券为什么会想到合并国金证券呢？要知道国联证券只是家发迹于无锡的中小型券商，过去一直徘徊在国内券商行业三四线。国金的历史、证券市场地位、业务规模、利润都远超国联证券。

2019年前后，曾有大批中信证券前高层集体加盟国联证券。国联证券中来自中信证券的高管分别为任职执行董事兼总裁的葛小波、副总裁兼首席财富官的尹红卫、首席风险官李钦、首席信息官的汪锦岭和董秘王捷，这五位核心高层人士，平均年龄49岁，从业经历均近20年。当时市场便猜测国联证券要发展成为一个小中信证券。这么多中信证券高管加盟，自然资其志不小。

对于国联证券来说，2019年7月的成功IPO是做大做强的关键一步。但要真正在证券市场站到前列，并购国金证券就是决定性一步，这次并购一旦完成，国联证券的市值和资产规模就会超过千亿，跻身证券公司前20。

合并将显著提高国联证券在行业中的影响力。国联证券选择收入主要来源于证券经纪和自营业务，而投行业务恰恰是国金的强项。国联优势地区为江苏省，国金证券则在全国布局更加完善。

合并失败的原因

内幕交易在资本市场上一直都非常敏感，尤其是近期，国联、国金证券的并购案更是撞到了‘枪口’之上。因为国庆期间，10月5日，国务院才正式发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，进一步明确要求严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。

从目前的信息来看，消息泄露很可能是来自于国金证券方面，但具体动机是单纯的内幕交易还是试图阻止此次并购就不清楚了。具体情况还需要证监会的最终调查结果。

但事情搞成这样，国联证券要想合并国金证券肯定是不行了。那些从中信证券跳槽到国联证券的高管们要失望了，短期内国联证券扩张规模，进入证券行业前列是没有机会了。而刚刚收到的消息，国联证券副总裁杨明就已经提出了辞职，国联证券吃鸡不成反蚀把米，甚至有可能因此元气大伤。