广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟参与广西奥奇丽股份有限公司（以下简称“奥奇丽公司”）的重整投资，相关事项尚需经过破产重整管理人认可，公司能否成功参与尚存在不确定性。

若公司获得上述资格，本次重整涉及的重整计划尚需取得债权人会议的表决通过或者广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州中院”）的裁定批准，相关事项存在不确定性。

本次重整方案推进过程中，由于重整标的主要资产被抵押或被司法机关查封，重整方案能否顺利推进存在不确定性。

若本次重整顺利完成，公司将持有奥奇丽公司全资子公司田七化妆品公司不低于55%的股权，将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。田七化妆品公司在未来的生产经营过程中可能会受到市场风险、安全环保风险、管理风险、业绩不能实现预期风险等多种因素影响。

敬请广大投资者注意上述投资风险。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。

一、关联交易概述

奥奇丽公司曾是梧州市知名日化企业，从事日化用品（牙膏系列、洗液系列、香皂系列）的研制、生产和经营，旗下“田七”牙膏曾是全国排名前五的牙膏品牌，在国内有较高的知名度。但近年来经营不善，2019年7月进入破产程序。

奥奇丽公司破产管理人决定并经债权人会议通过及梧州中院准许，于2019年11月1日注册设立奥奇丽公司的全资子公司一一田七化妆品公司，将奥奇丽公司原持有的牙膏产品的生产许可证转至田七化妆品公司名下，用以恢复生产“田七”牙膏，暂由索芙特智慧国际品牌管理有限公司承包经营。

梧州中院2020年3月2日裁定奥奇丽公司进入重整程序，3月13日管理人发布《广西奥奇丽股份有限公司重整投资人招募公告》，公开招募奥奇丽公司重整的意向投资人。

本公司2020年7月14日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，会议分别审议通过《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司参与奥奇丽公司的重整事项；董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易下列相关事宜：1.起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、公告、申请文件等各类文件；2.办理本次交易涉及的境内外主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。

本公司向奥奇丽公司破产重整管理人提出的参与方案为：奥奇丽公司现有核心资产（土地、厂房、生产线、商标等）以及相应的关联负债进行重组，以“净资产”作价出资方式增资扩股田七化妆品公司，其次中恒集团以现金收购股权和增资方式最终取得不低于55%的田七化妆品公司股权，广西防城港市金控资产运营管理有限公司（以下简称“防城港资产管理公司”）以债转股方式取得田七化妆品公司不超过45%股权。公司将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。

鉴于防城港资产管理公司为公司关联法人，公司与防城港资产管理公司共同投资经营田七化妆品公司构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

过去12个月，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

防城港资产管理公司所持奥奇丽公司的债权，源于其在2020年6月受让广西中小企业融资担保有限公司（以下简称“融资担保公司”）、南宁市金通小额贷款有限公司（以下简称“金通小贷公司”）、广西金控资产管理有限公司（以下简称“金控资管公司”）对奥奇丽公司的债权。

1.债权转让方的控制关系及其与中恒集团的关系

融资担保公司系广西金融投资集团有限公司(以下简称“广西金投集团”)全资子公司，金通小贷公司系广西金投集团控股子公司（持股比例62.30%），金控资管公司系广西金投集团控股子公司（持股比例90%）；2020年1月22日，广西金投集团100%股权自广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”）变更登记至广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）名下。

基于上述，并鉴于广投集团同为中恒集团控股股东，中恒集团（重整投资人）与融资担保公司、金通小贷公司、金控资管公司互为同一控制下的关联方。

2.债权受让方的控制关系及其与中恒集团的关系

防城港资产管理公司系由金控资管公司独家认缴出资并于2018年7月9日注册设立的有限公司；2020年3月20日，金控资管公司将其所持防城港资产管理公司的100%股权转让与广西中小企业创业投资有限公司（以下简称“中小创投公司”）；2020年3月31日，中小创投公司将其所持防城港资产管理公司的100%股权转让与广西自治区国资委。

中小创投公司自2009年8月12日成立至今一直系广西金投集团全资控股子公司。

本次重整完成后，中恒集团与防城港资产管理公司共同投资运营经重整后的奥奇丽公司核心资产和业务。

基于上述，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，防城港资产管理公司是中恒集团的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

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2019年度防城港资产管理公司未开展经营业务。

根据广西新时代会计师事务所有限公司出具的审计报告（桂新事字【2020】1-091号），2020年1月1日至3月21日，防城港资产管理公司总资产1,604,779,246.63元，净资产8,993,350.00元，营业收入0元，净利润为-6,650.00元。

上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

三、关联交易标的基本情况

本次重整完成后，中恒集团与防城港资产管理公司共同投资运营经重整后的奥奇丽公司核心资产和业务，因此构成关联交易。

（一）交易标的

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关联交易涉及的标的为奥奇丽公司重整范围内的土地、厂房等房屋建筑物、生产线、注册商标以及田七化妆品股权及相关债务。

（二）主要财务数据

根据管理人提供的奥奇丽公司财务报表，截至2018年12月31日，奥奇丽公司资产总额821,154,325.03元，净资产19,170,901.35元；2018年度营业收入1,226,232.46元，利润总额-6,680,170.06元。截至2019年4月30日，奥奇丽公司资产总额824,492,276.32元，净资产16,602,816.28元，2019年1-4月营业收入0元，利润总额-2,568,085.07元。以上数据未经审计。

奥奇丽公司于2019年5月停业，2019年7月进入破产程序，此后未编制财务报表，故奥奇丽公司编制的最近一期财务报表截止日为2019年4月30日。

（三）权属状况说明

奥奇丽公司重整范围内主要房屋建筑物、机器设备、土地使用权、商标权均已抵押。

（四）相关资产运营情况的说明

奥奇丽公司纳入本次重整范围的核心资产是固定资产和无形资产，具体包括：“田七”系列商标，土地使用权、房屋及构筑物、生产设施设备等。

（五）关联交易的定价政策及定价依据

本次重整总对价以不高于公司委托的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为原则协商确定。定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

鉴于管理人向市场公开招募奥奇丽公司重整投资人，作为公司报价依据的评估值如公开披露可能会对公司参与本次交易的结果或成本产生不利影响，因此，公司暂不披露评估值，待本次交易确定后，将根据交易进展依法及时披露相关数据。

四、参与重整暨关联交易方案

奥奇丽公司现有核心资产（土地、厂房、生产线、商标等）以及相应的关联负债进行重组，以“净资产”作价出资方式增资扩股田七化妆品公司，之后中恒集团拟收购奥奇丽公司所持田七化妆品公司100%股权。收购完成后，中恒集团拟对田七化妆品公司进行增资，用于偿付田七化妆品公司承接的债务。同时，中恒集团将所持田七化妆品公司不超过45%股权转让给防城港资产管理公司，以替代中恒集团应支付奥奇丽公司（管理人）的股权收购款。完成后，防城港资产管理公司按管理人评估结果对奥奇丽公司享有的对重整范围内核心资产（担保物）的优先受偿债权视为全部实现；中恒集团持有田七化妆品公司股权比例不低于55%，防城港资产管理公司持有田七化妆品公司股权比例不高于45%。公司将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。田七化妆品公司将作为奥奇丽公司重整后的核心资产及主营业务运营主体。

由于本次交易还需要取得奥奇丽公司的债权人会议或者法院的同意，因此，最终的交易方式、交易价格还存在一定的不确定性。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）参与重整的目的与影响

“田七”牙膏曾是全国排名前五的牙膏品牌，在国内有较高的知名度。中恒集团重视三七（即田七）产业发展和培育，近年来，推出以三七为主要原材料的核心产品注射用血栓通（冻干），并通过设立广西三七深加工重点实验室、与上海中医药大学共建“三七研究中心”等方式加大专项研发。重整投资奥奇丽公司，对中恒集团有较强的战略意义和协同作用。通过发挥“田七”品牌形象效用协同开发三七产品，将进一步延伸中恒集团三七产业链布局，打造“田七”品牌日化产品生产基地，扩大“田七”系列产品推广应用。

（二）参与重整的风险分析

中恒集团拟参与奥奇丽公司的重整投资，本次重整涉及的重整计划尚需取得债权人会议的表决通过或者梧州中院的裁定批准，因此，公司能否参与此次破产重整尚具存在不确定性。

本次重整，存在主要资产被抵押及被司法机关查封，及后续解封问题等风险。

应对措施：在重整阶段，请梧州中院协调有关单位解押、解封资产。

田七化妆品公司在未来的生产经营过程中可能会受到市场风险、安全环保风险、管理风险、业绩不能实现预期风险等多种因素影响。

应对措施：建立健全管理体系，聘用优秀团队强化生产经营，提高企业市场竞争力；调整产品定位、研发新产品、打造产品线矩阵，形成差异化竞争。

上述事项存在较大不确定性，公司将根据事项进展情况对该事项进行持续跟踪和信息披露，敬请投资者注意投资风险。

六、本次交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

（二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与奥奇丽公司重整。

（三）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与奥奇丽公司重整；

（四）本次关联交易已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，关联监事潘强先生已回避表决。

（五）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易尚需取得奥奇丽公司的债权人会议或破产重整法院的同意，存在较大不确定性。

七、相关风险提示

公司拟参与奥奇丽公司的重整投资，相关事项尚需经过破产重整管理人认可，公司能否成功参与尚存在不确定性。

若公司获得上述资格，本次重整涉及的重整计划尚需取得债权人会议的表决通过或者梧州中院的裁定批准，相关事项存在不确定性。

本次重整方案推进过程中，由于重整标的主要资产被抵押或被司法机关查封，重整方案能否顺利推进存在不确定性。

若本次重整顺利完成，公司将持有奥奇丽公司全资子公司田七化妆品公司不低于55%的股权，将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。田七化妆品公司在未来的生产经营过程中可能会受到市场风险、安全环保风险、管理风险、业绩不能实现预期风险等多种因素影响。

敬请广大投资者注意上述投资风险。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

公司将根据后续参与奥奇丽公司重整投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会

2020年7月16日