15家公司发布“A拆A”预案 监管严盯信息披露

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  4月20日晚间,华兰生物发布公告称,拟分拆子公司华兰疫苗至创业板上市。自去年12月份分拆上市规则落地,至此已经有15家A股公司发布了“A拆A”预案,7家拟分拆子公司进行了辅导备案。其中,延安必康因被证监会立案调查,已经暂停分拆上市计划。

  此外,《证券日报》记者注意到,4月份以来,6家上市公司对分拆预案进行修订。在发布的修订稿里,均增加了风险提示内容,“本次分拆上市过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。”(以下简称“内幕交易风险”)

  分拆上市是提高上市公司质量和资本市场优化资源配置的一种重要方式,监管层在鼓励的同时,也在加大监管力度。业内人士对记者表示,从近期的监管动向来看,不论是延安必康被问询,或上市公司批量修改分拆预案,均显示了监管层对分拆上市中信披监管力度的增强。

  6家上市公司修改分拆预案

  4月20日晚间,冠城大通发布分拆预案修订稿,同时发布分拆的一般风险提示性公告,公司首次发布分拆预案是3月28日。记者据上市公司公告统计,4月份以来,目前已经有6家公司修订了分拆预案,对预案中重大风险提示第一条内容进行了补充,增加上述内幕交易风险提示的相关内容。在这些公司最初披露的分拆预案中,均未对此风险有过提示。

  华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示,分拆上市本质上属于重大资产重组范畴,应该遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定,如上市公司及相关方涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前应当暂停审核。“上市公司所有的信息披露都是法定要求事项,但是处在不断完善的过程中。”

  “根据分拆上市规则,上市公司需要充分披露分拆的影响以及提示风险。”国浩律师事务所(上海)律师朱奕奕对《证券日报》记者表示,公司筹划分拆上市时,应当予以披露的内容,属于内幕信息。若公司提前透漏该消息,可能形成虚假信息披露、内幕交易。尤其是利用分拆上市进行概念炒作的“蹭热点”、误导投资者的违规信披行为,是监管层严厉打击的目标,分拆上市也可能被监管层中止或取消。

  记者注意到,除了修改分拆预案,近日,中国铁建还对本次分拆是否存在内幕交易进行了自查。4月17日,中国铁建发布公告称,公司对内幕信息知情人在分拆首次作出决议前六个月(即2019年6月18日至4月2日,4月2日为分拆预案修订稿发布日),买卖公司股票的情况进行了查询。结果显示,除公司资管、自营账户进行的市场化操作外,其他内幕信息知情机构不存在买卖中国铁建股票的情形。

  公司互动平台回应投资者更“克制”

  自去年12月份,分拆上市规则落地以来,上市公司的分拆计划一直颇受市场关注。在交易所的互动平台上,投资者对持有的公司频频发问,是否有分拆计划。

  记者发现,近日,公司对分拆事项的回应由最初的“热情”转变为“克制”,或直接回应“无分拆计划”,或回应“以公司公告为准”。此前曾在互动平台上透漏过分拆计划的公司,也仅仅回复“正在进行中”,并未进一步披露最新的进展。

  “从监管动向来看,目前监管层扩大了监控范围,针对个别上市公司通过发布公告、在交易所互动平台回复投资者问询、在公司公众号发布新闻等方式,对热点题材进行概念炒作的行为,加大了信披违规的监管力度。”朱奕奕表示,包括公司对分拆上市相关信息的披露。

  3月25日晚,延安必康披露分拆所属子公司至创业板上市预案后,就收到了深交所关注函,要求公司就分拆上市是否存在“主动迎合市场热点”的情形,是否涉及“忽悠式分拆上市”等进行回复。而在3月26日早间,因涉嫌信息披露违法违规,延安必康被证监会立案调查。分拆事项也随之暂停。

  朱奕奕表示,从延安必康涉嫌信披违规的问询函中可见,监管层将对“重复上市”“忽悠式分拆上市”进一步增强监管,针对市场关注度高、情形恶劣的公司,通过“发函问询+交易监控+现场检查”等方式联合监管,涉及违法违规的,及时启动公开谴责等纪律处分程序。

  此外,记者注意到,3月底,某上市公司实控人收到上交所的监管关注,原因是去年9月份,在分拆上市规则落地之前,该公司实控人在接受采访时表示,公司的磺化医药业务符合科创板要求,计划在分拆上市规则落地之后申请分拆上市。随后公司披露澄清公告,就公司实控人不当言论进行道歉。

  上交所表示,上市公司重要业务板块分拆上市,对公司经营业绩及发展布局有较大影响,属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的敏感信息,应当由公司在中国证监会指定媒体上披露。该实控人作为时任董事长,在公开场合自行对外发布涉及公司未来经营及发展布局的重大信息,且未说明公司相关资产并未满足分拆上市征求意见稿中的要求,未提示其中存在的不确定性风险。相关信息发布不准确、不审慎,可能对市场预期及投资者决策产生误导。

  7家上市公司进行辅导备案

  剔除延安必康,从目前14家正常进行分拆的公司来看,选择科创板和创业板进行分拆的公司均为6家,另外2家选择在上交所主板上市。这2家公司拟分拆子公司的主营业务均为传统行业。

  另外,《证券日报》记者据证监会网站统计,目前大通新材、电气风电等7家拟分拆子公司,已经在当地证监局进行了备案辅导。

  上市公司分拆利于企业做精做强,也会使公司估值更加合理。对于资本市场来说,分拆上市是优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段,有利于提高上市公司质量。

  随着未来分拆上市案例的增多,可能存在的信披违规、内幕交易等行为也成为监管重点。某券商人士对记者表示,对于监管层来说,最重要的就是对披露信息的真实性和完整性进行严格把关。

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