诺亚财富4度“踩雷”：天神娱乐为什么略施小计便能逃了责任？

在很多PE管理人管理私募资产的时候，对劣后方的差额补偿义务都会有非常严格的约束。而诺亚财富这次踩得雷，让业内人士看的一愣一愣的，这么简单的把戏就把劣后的补偿义务给省了？

近期，诺亚财富旗下一款‘创世神娱一号私募基金’被曝逾期，诺亚财富却不予兑付。爆料投资人称，该产品成立于2017年2月，本应在2020年2月底到期。

这款为产品为诺亚财富旗下歌斐资产管理，诺亚财富代销的创世神娱系列私募基金，其成立于2017年2月。按照基金合同规定，该契约型基金认购股权类基金深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）优先级份额，定向投资于深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）51%的股权。深圳泰悦的劣后级投资者为上市公司天神娱乐。

关于创世神娱系列私募基金兑付问题，3月11日，诺亚财富旗下的歌斐资产发表声明称：因底层资产口袋科技遭遇风险、主营业务受挫，公司依据基金合同和底层基金安排，对基金存续期限做相应延长两年的安排，并已向投资者公告披露。截止目前该基金共分配6次，已分配金额占实缴出资的比例约为25.09%。

口袋科技陷入自身难保境地，劣后方的天神娱乐也在退市边缘挣扎，如此看来，诺亚财富似乎又挨了一记“闷棍”，自2017年以来，诺亚财富接连踩雷辉山乳业、乐视网、承兴国际。2020年初，还没消停下来的诺亚财富又再次踩雷天神娱乐。

天神娱乐“翻脸”，歌斐资产基金管理失职？

诺亚财富的新一轮踩雷，还得回溯到2017年天神娱乐的抢滩布局。

2017年2月14日，天神娱乐发布公告称，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦基金份额，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为12.6亿元，其中劣后级份额为2.165亿元，由乾坤翰海出资；优先级资金为10.425亿元，由歌斐资产出资，普通合伙人和壹资本出资100万元。募集资金通过深圳泰悦进行定向投资口袋科技51%的股权。

同月，朱晔与歌斐资产签订了《保证合同》, 约定由朱晔对《回购协议》项下天神娱乐基于回购价款及差额补足款的支付而产生的全部债务对芜湖歌斐承担连带保证责任。2018年9 月12日，天神娱乐发布公告，天神娱乐的实际控制人朱晔持有的天神娱乐全部100%的股权被冻结。天神娱乐因此触发了《回购协议》项下的回购条款，需差额补足及回购义务对应的歌斐资产实缴出资为8.96亿元。

2018年11月22日公告称，天神娱乐于近日收到大连市中山区人民法院民事裁定书，芜湖歌斐向北京仲裁委员会申请财产保全，请求冻结被申请人天神娱乐在银行存款人民币9.45亿元或查封其他等值财产。然而天神娱乐却并不认这笔帐，并向法院提交了不予执行仲裁裁决的申请。

2019年6月28日，天神娱乐公告称拟以1元的价格将子公司乾坤翰海持有的深圳泰悦劣后级有限合伙份额转让给自然人彭小澎。转让完成后，深圳泰悦跟口袋科技不再纳入天神娱乐合并报表。截至2018年12月31日，深圳泰悦资产总额为2.16亿元，负债总额9.55亿元，净资产为-7.39亿元。2018年，公司营业收入1.35亿元，亏损9.67亿元。

很明显，天神娱乐将子公司乾坤翰海持有的深圳泰悦劣后级有限合伙份额转让出去，目的便是不履行回购条款。

天神娱乐公告

通常来说，对劣后级转让，作为基金管理人的歌斐资产有义务对对赌协定下的股权转让进行约束，特别是《回购协议》下差额补足义务在转让前后的归属权问题必须在协议签订时予以确认。然而此次差额补足义务竟然可以被劣后级投资者通过股权转让转入争议领域，歌斐资产的管理能力确实令人“匪夷所思”。

公开资料显示，口袋科技是一家移动社交游戏研发公司，运营主要产品包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼，其中德州扑克运营收入约占公司总收入的95%。后因德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率大幅下降，已于2018年9月停止运营，造成当年业绩大幅下滑，当年盈利仅为0.75亿，未达成承诺业绩。

值得注意的是，虽然歌斐资产与天神娱乐签订了《回购协议》，回购条款约定天神娱乐差额补足及回购义务对应的芜湖歌斐实缴出资为8.96亿元。但天神娱乐自2018年开始便陷入自身难保境地。

2018年，天神娱乐亏损71.51亿元，亏损额高于其市值。根据业绩快报披露，2019年天神娱乐再次亏损11.51亿元。截止3月12日，天神娱乐市值仅为23亿元，曾经的实控人虽持有天神娱乐14.01%的股份，但质押率为98.94%。如今的天神娱乐在退市边缘挣扎，履行歌斐资产8.96亿元的回购义务似乎遥遥无期。

诺亚财富“踩雷史”

官网资料显示，诺亚财富由原湘财证券高管汪静波于2003年创立。以“诺亚财富”为品牌，是一家综合金融服务管理集团，包括财富管理、资产管理、互联网金融等业务。

2007年获红杉资本注资，2010年在美国纽交所上市，是国内具有规模的独立财富管理机构，累计配置资产超过6718亿，服务超过28万名高净值客户和企业，覆盖国内81座城市。诺亚财富集团的平台也包括资产管理公司歌斐资产，歌斐资产管理规模已经达到1765亿。

从资料可以看出，诺亚财富是行业内的大型企业。然而这样一家资产规模庞大的财富管理集团却频频发生踩雷事件，引发外界广泛关注。

相关资料显示，2014年，万家共赢资产管理公司发行、诺亚支持募集的景泰基金在运营中出现问题，被管理人景泰管理公司诈骗挪用。事发后诺亚报警立案，最终，两名被告因合同诈骗罪，分别被判处无期徒刑和十年有期徒刑，并分别被罚500万元和300万元。

对于此次踩雷事件，当家人汪静波称，“公司处理景泰事件的案例中，过程虽然艰难，但是积累了经验和判断力、决策力，最后成功画上句号，保护了客户权益。”

只是，诺亚财富并没有吸取教训。时隔2年，公司又被曝出“悦榕基金烂尾事件”。

据了解，2010年，数名投资者共出资约10.7亿元人民币，投资了“悦榕基金”的私募股权基金。6年后，该项目既没有完成IPO，也没取得预期收益。对此，诺亚财富给出的理由是：在基金运营期间，部分开发项目由于管理等因素，导致基金退出出现挑战。最终，在2017年底，该项目通过股权转让的方式退出，悦榕中国基金的退出净值超1.3倍。

2017年3月，诺亚财富又一次踩雷辉山乳业信用债。诺亚财富旗下歌斐资产代销的5.46亿元的信用债权出现无法兑付难题。

不过，接二连三的问题没有影响诺亚财富的踩雷节奏。在警示踩雷辉山乳业的四个月后，诺亚财富再次陷入了乐视危局。

2017年7月，诺亚财富公告称，旗下歌斐资产的歌斐创世鑫根并购基金投向乐视23亿元，担保措施为乐视网和贾跃亭个人的回购连带担保，如今这笔资金恐怕只能计提“减值损失”。

2019年7月，承兴控股董事长罗静被捕后，一个更大的雷被爆出：歌斐资产管理的基金为承兴国际控股提供供应链融资，发行了多只基金产品，涉及总额高达34亿元。

实际上，受“踩雷承兴国际”事件牵连，诺亚财富三季报多项财务数据出现了明显的下滑。财报显示，2019年第三季度，诺亚财富实现净收入8.4亿元，同比上升0.4%；净利润1.92亿元，同比下跌7.8%。2019年第三季度，诺亚代销的金融产品规模为130亿元，同比大降53.7%。

财富管理业务收入上，三季度的募集费净收入为1.50亿元，较2018年同期减少34.7%；信贷业务净收入0.59亿元，同比下降6.9%。主要是由于三季度销售的信贷产品减少所致。

频繁的踩雷，早已暴露了诺亚财富风控能力存在问题，资产管理专业性受到投资者质疑。