国有资本投资运营公司参与债转股市场需要关注的问题

上世纪 90 年代末期，我国商业银行不良资产和企业负债率高企问题困扰着经济发展。为实现国有企业三年脱困目标，国家推出了约4000 亿元的债转股政策。目前，国内企业举债过多，尤其是产能过剩行业的杠杆率居高不下，企业的利息支出负担十分沉重。为降低企业杠杆率，2016 年 10 月 10 日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权指导意见》（以下简称《意见》），宣布中国正式启动新一轮债转股。

从最终出台的《意见》看，政策制定者对新一轮市场化债转股操作的基本原则，债转股的实施机构，适用企业和债权标准，转股价格和条件等核心问题都予以勘界确定。但在实际操作中，问题和隐忧仍需关注。

1.配套的法律法规

本次债转股缺乏配套的法律法规支持。在我国，银行设立资管部门或子公司进行债转股有法律上的障碍。《商业银行法》第43条规定： “商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”这条法规限制了银行、证券、保险公司等主要金融机构对实业企业的投资。由于缺乏法律支持，《意见》规定银行不得直接将债权转为股权，需向债转股实施机构转让债权，由实施机构将债权转为对象企业股权。这使市场化的银行主导型债转股难以进行。短期来看，银行可以通过国务院授权的方式来解决这一问题，但长期应加快立法进程，从法律上确立银行通过集团公司进行综合经营的模式，保障债转股的顺利实现。

2.债转股后的退出机制

《意见》指出要采取多种市场化方式实现股权退出，但能否健全和完善银行对企业股权投资的转让退出机制，也一直是市场的一大疑问。目前，我国缺乏有效的股权退出机制，一是企业资产质量较差或投资价值很低，包括一些债转股目标企业股权金额巨大，而股权的盈利能力又极低；此外大型国有企业的集团本部往往行政色彩较重，对其股权感兴趣的投资者微乎其微。二是社会资本参与企业债务重组的积极性不高，使形成的股权难以买卖、流通，可能造成银行的资金大量沉淀，难以达到改善其资产质量的目的。所以，要想进行市场化的债转股，完善的股权退出机制必不可少。

3.债转股后的央行宏观调控

对于中国人民银行而言，一是要坚持稳健中性的货币政策，营造良好的货币金融环境。债转股需要一个较为宽松的宏观经济金融运行环境，所以中国人民银行需要坚持稳健中性的货币政策，既要保持国内货币供应量的平稳增长，又要严控资产泡沫的程度，避免引发实体通胀。二是要充当最后贷款人，维护金融稳定。债转股后如果企业经营状况并未好转，债转股实施机构将蒙受投资损失。股权投资现金流不稳定、不确定性强，如果实施机构在获得股权的同时，不能在公司的利润分配等重大事项决策中拥有足够的话语权，则可能失去对投资回报现金流的控制权，形成实质上的投资损失，影响其经营的稳定性。债转股实施机构多为金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等机构，鉴于其在我国金融体系中的重要作用，债转股的潜在风险可能经由这些机构向整个金融体系传导。中国人民银行作为最后贷款人，需要坚守不发生系统性金融风险的底线，必要时可向金融机构提供再贷款，注入流动性，保障债转股的顺利进行。

来源：仁达方略