一汽夏利谢幕：中铁物晟借壳 一汽集团或谋求整体上市

中铁物晟系中国铁路“总后勤部”核心资产

文/羽杉

一汽夏利12月22日晚间公告，董事会审议通过重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，股票复牌。交易完成之后，公司控股股东将变更为中国铁路物资股份有限公司，现有资产也将置出。

据披露，此次交易共由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

即一汽集团将持有的一汽夏利控股股权无偿转让至中国铁路物资股份有限公司（下称中国铁物）；一汽夏利现有全部资产、负债置出予一汽集团子公司；一汽夏利通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟98.11%股权；一汽夏利拟向包括中国铁物或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设。

一汽夏利之死

夏利曾是汽车行业的霸主，巅峰时期一年销量可达百万。然而夏利并未做到与时俱进，而是迅速沦为经济车型，其产品单一，更新慢是其没落的主要原因。

2002年中国第一汽车集团公司同天汽集团进行重组，夏利下嫁一汽。进入一汽后，夏利背靠大树却并未得到支持，定位经济车型后，一度遭到吉利、奇瑞等国产车企的围追堵截。而在一汽的品牌阵营中，一汽大众、马自达、奥迪都需要大量资金投入，夏利自然备受冷落。

2012年以来，夏利连年亏损，为了保壳不断变卖资产，最终走到卖身的境地。此前，一汽夏利曾试图卖身给造车新势力拜腾汽车，但这笔交易最终失败。如今的夏利壳被卖给了中铁物资，资产则打包进入天津博郡。

一汽夏利近日发布公告称，包括总经理田聪明、副总经理兼生产制造总监于世庆、财务控制总监韩庭武、人事行政总监王建生在内的4位高管已经递交辞职报告，转战一汽夏利与博郡汽车的合资公司天津博郡汽车有限公司。

据报道，在此次合作中，南京博郡以20.34亿元现金出资，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资，双方各持股80.1%、19.9%。未来双方将在天津一汽工厂生产博郡汽车首款车型iV6。

值得一提的是，南京博郡曾被爆拖欠员工工资，且财务状况堪忧，深交所曾问询其是否具备相应的支付能力和资金来源。因此，南京博郡成立合资公司的20亿元现金从何而来，尚无答案。

中铁物晟借壳上市

一汽夏利资产剥离后划归中国铁物，便于中铁物晟重组使用。交易方案显示，中铁物晟成立于2018年7月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。

截至2019年9月底，中铁物晟的资产合计为209亿元，负债合计159亿元，。2018年、2019年1-9月，中铁物晟营业收入高达415.05亿元、325.81亿元，净利润达到8.25亿元和7.76亿元。

其背靠的中国铁物是国务院国资委直接监管的大型中央企业，被业内称为中国铁路“总后勤部”。因此中铁物晟又被称之为中国铁路“总后勤部”核心资产。

2016年，中国铁物发布公告称，拟将实施债务重组，以减缓企业经营压力，涉及9期债券融资工具总额168亿元。2018年12月，中国长城资产与中国铁物签订债转股协议，长城资产等7 家机构通过“发股还债”的方式，向标的公司实施70.5亿元债转股。

最终中国铁物转让持有的中铁物晟公司66%股权，共计70.5 亿元。中国铁物相对优质的相关业务与资产也划入中铁物晟，债转股主体中铁物晟的重组上市计划自此开始谋划。

对于此次交易是否构成重组上市，一汽夏利在《关于本次交易是否构成重组上市的说明》里表示，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

此外，一汽夏利“曲线让壳”帮助债转股完成交易闭环，但一汽集团并未完全转让一汽夏利的股份，而是通过一汽财务持有0.19%的股份，方便日后合作。另一方面，一汽集团在剥除一汽夏利后，一汽轿车或为一汽集团未来谋划整体上市的主体平台。