深交所火速追问“零元买壳”:一分钱没花拿到上市公司实际控制权 这是真的吗

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  翁婿齐上阵,外加一个德国前政要,三个人通过委托投票权的方式,没花一分钱,轻而易举拿下了A股上市公司软控股份(002073)的实际控制人地位。

  即使此前已经有“1元买壳”的先例,但也大都附有承债等附加条件,如此干净利落的零对价交易还真是市场罕见。

  13日早间,深交所就此交易发出问询函,核心意思就是:只凭一纸协议、一分钱没花就把上市公司的实际控制权易主了,这是真的吗?

  

  来源:公告截图

  交易所的疑问:真不掏钱?

  8月9日,软控股份对外披露《关于控股股东签署表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的公告》,公司控股股东、实际控制人袁仲雪将其所持有的公司的股票145,308,486股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司(以下简称“西湾软件”)行使,本次表决权委托完成后,西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司的实际控制人将变更为为翁婿关系的李兆年及杨浩涌。杨浩涌为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。

  深交所13日下发的问询函表示,对该交易高度关注,并向公司提出核查事项。核查内容包括此次交易的背景及委托表决权方式转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。

  问询函还表示,本次协议签署只涉及表决权委托,不存在股权实质性转让,请公司说明实际控制人的认定依据,以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

  “零成本买壳”已有先例

  中证君翻阅上市公司相关公告发现,零成本获得上市公司实控权并非孤例。

  6月14日,裕兴股份(300305)控股股东、实际控制人王建新及七位股东刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏与常州市科技街城市建设有限公司(简称“科技街”)签署《股东投票权委托协议》,将合计28.98%股份投票权无偿委托给科技街,公司实际控制人变更为科技街。此次表决权委托事项同样不涉及资金支付。

  在零对价式买壳的操作中,委托投票权是关键。业内人士告诉中证君,委托投票权模式一般出现在实际控制人是自然人的情况,其所持股票因减持规定受限,无法一次性全部转让。按照减持规定,董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

  此外,还有公司可能因为在IPO或其他场合,公司大股东做出过不减持承诺,导致在承诺期内,无法采用协议、大宗交易以及二级市场减持等方式实现控制权转移。

  为破解这一问题,委托投票权模式应运而生。但在实际操作中,“协议转让+委托投票权”模式更为常见。委托人减持部分股份,剩余股份采用委托投票权,以保证受托人对上市公司的真正掌控。但在委托协议签订之时,未来的股权转让的相关条款也就基本敲定。

  但也有市场人士指出,投票权委托终究不是股份的直接转让,受很多不确定性因素影响,一旦未来股价大幅上涨或者下跌等情形出现,都可能影响后续由委托变为股权转让的这一关键一步,甚至有些委托投票权也无法得到执行。

  在蓝润发展收购龙大肉食(002726)的案例中,转让方龙大集团与受让方蓝润发展同时签署《股份转让协议》《表决权委托协议》,约定龙大集团向蓝润发展转让其持有龙大肉食7560.92万股无限售流通股的股份,同时将其持有的7485.68万股股份对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润发展行使,该等委托具有唯一性及排他性。

  但从公司后续披露信息来看,蓝润发展和龙大集团一直未能就表决权委托协议生效条件达成一致,双方最终解除表决权委托协议,蓝润发展参照市价收购了表决权委托协议相关的股份。

  编辑:常佳瑞

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