银亿股份有限公司第七届董事会第四十次临时会议决议公告

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-152

银亿股份有限公司第七届董事会

第四十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2019年8月4日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第四十次临时会议，会议于2019年8月7日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈债权转让合同补充协议〉及其相关担保的议案》；

具体议案内容详见公司于2019年8月8日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈债权转让合同补充协议〉及其相关担保的公告》（公告编号：2019-153）。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会有关事项的议案》。

具体议案内容详见公司于2019年8月8日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-154）。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年八月八日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-153

银亿股份有限公司关于签订

《债权转让合同补充协议》

及其相关担保的公告

一、交易概述

2017年3月27日，公司召开第六届董事会第五十次临时会议审议通过了关于与上海爱建信托有限责任公司签订《债权转让合同》等事项，即公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与其原下属全资子公司舟山银亿房地产开发有限公司（目前宁波银亿房产持有其股权比例为8.33%，以下简称“舟山银亿房产”）、上海爱建信托有限责任公司 (以下简称“上海爱建信托”)共同签订《债权转让合同》，即宁波银亿房产拟将其持有舟山银亿房产的91,000万元债权作为信托财产转让给上海爱建信托设立“爱建信托宁波银亿应收债权财产权信托”，并与上海爱建信托签署相关信托合同，由合格投资者认购信托项下的信托受益权份额，标的债权期限延长至自信托生效日起满24个月之日止（不含）。截至目前，标的债权尚余本金600,000,000元（以下简称“标的债权”）。

经各方协商，宁波银亿房产拟与舟山银亿房产、上海爱建信托等签订《债权转让合同补充协议》，即上海爱建信托拟将上述剩余标的债权600,000,000元期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止（不含），即至2020年12月27日截止。同时，公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额或受让标的债权的义务。

本次担保已经公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过，因本次被担保对象之一宁波银亿房产在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》授权担保对象范围内（对宁波银亿房产授权担保额度为15亿元），而另一被担保对象舟山银亿房产未在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》授权担保对象范围内，因此，本次担保尚需提请公司股东大会审议。

本次担保前，对宁波银亿房产、舟山银亿房产的担保余额分别为11亿元、6亿元；本次担保后，对宁波银亿房产的担保余额为11亿元、剩余可用担保额度为9亿元，对舟山银亿房产的担保余额为6亿元、剩余可用担保额度为0亿元。

二、被担保方及其他交易各方基本情况

（一）宁波银亿房地产开发有限公司

成立日期：1994年12月06日

统一社会信用代码：91330201610267335W

法定代表人：方宇

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：42,405万人民币

住所：宁波保税区国际发展大厦404B

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。

股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。

（二）舟山银亿房地产开发有限公司

成立日期：2009年11月17日

法定代表人：王艳杰

注册资本：68,367.3469万元

经营范围：房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁。

股权结构：

■

关联关系：舟山银亿房产为宁波银亿房产参股公司，其与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

单位：万元

■

截至目前，舟山银亿房产未被列为失信被执行人。

（三）上海爱建信托有限责任公司

成立日期：1986年08月01日

法定代表人：周伟忠

注册资本：460268.4564万元

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：

■

关联关系：该公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、合同的主要内容

（一）《债权转让合同补充协议》

甲方：宁波银亿房产

乙方：舟山银亿房产

丙方：上海爱建信托

丁方：银亿股份

1、标的债权

标的债权本金余额为600,000,000元。

2、标的债权的期限

标的债权期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止（不含），即至2020年12月27日截止，如遇非工作日则提前至前一工作日。

3、标的债权的偿还

2019年12月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于5,000万元；2020年3月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于10,000万元；2020年9月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于15,000万元；2020年12月27日，舟山房产银亿需偿还信托项下标的债权的全部本金。

或：信托存续期间，如舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂B地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银亿房产需于取得建筑工程施工许可证之日起的30个工作日内偿还标的债权本金金额累计达到24,000万元；如舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂C地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银亿房产需于取得建筑工程施工许可证之日起的30个工作日内偿还标的债权本金金额累计达到36,000万元。

（二）《差额支付及债权收购通知书》

公司拟签收爱建信托《差额支付及债权收购通知书》，即认可该通知书的内容并愿意履行通知书所述之全部义务：

信托到期日，公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额的义务，应补足的标的债权清偿额差额为：按照《债权转让合同》及相关补充合同约定的全部本金及利息（含延期期间利息）、按照《债权转让合同》及后续补充协议计算的违约金，扣除舟山银亿房产、公司已经支付的标的债权借款本金、利息（含延期期间利息）、违约金（如有）；同时，公司有义务按《债权收购及差额补足协议》及后续补充协议、《差额支付及债权收购通知书》约定价格受让标的债权。

四、董事会意见

1、2017年，宁波银亿房产将其持有的舟山银亿房产83%股权转让给广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州汇吉天弘”），双方合作开发舟山鲁家峙岛项目，同时广州汇吉天弘按其股权比例承接舟山银亿房产债务。因合作开发协议中涉及的部分土地红线在协议约定的期限内未落实致使项目开发滞后，截至2018年12月31日，合作方仍欠其按股权比例承接的舟山银亿房产对宁波银亿房产的债务7.42亿元未结清（其中包含本次债权转让中舟山银亿房产对宁波银亿房产的债务6亿元），同时，舟山银亿房产仍以其持有的部分土地继续为宁波银亿房产的融资业务即本次债权转让提供抵押担保。

因本次债权转让中标的债权转让后的资金使用方仍为公司全资子公司宁波银亿房产，故公司拟在本次债权转让中承担无条件补足标的债权清偿额差额的义务，同时，公司计划尽快协助合作方完成部分土地红线问题的落实事项，并于土地红线问题落实后至今年年底前收回上述未结清债务，以及解除在本次债权转让中承担的相应义务。

2、目前舟山银亿房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，虽舟山银亿房产其他股东未按持股比例提供相应担保以及舟山银亿房产未提供相应反担保，但舟山银亿房产以名下土地资产为本次债权转让提供抵押担保，且标的债权转让后的资金使用方仍为公司全资子公司宁波银亿房产，公司董事会认为公司为本次标的债权提供担保不会产生不利影响，本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求，不存在损害上市公司利益的情形。

本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为684,496.58万元，占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的45.43%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额651,569.42万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为32,927.16万元。同时，公司逾期担保余额为 161,854.28万元；涉及诉讼的担保余额为121,590万元，其中包括判决书中需承担的本金18,000万元。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十次临时会议决议；

2、宁波银亿房产、舟山银亿房产的营业执照；

3、宁波银亿房产、舟山银亿房产的经审计的2018年度财务报表及未经审计的2019年1-6月财务报表。

特此公告。

董 事 会

二Ｏ一九年八月八日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-154

银亿股份有限公司关于召开2019年

第六次临时股东大会的通知

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日召开的第七届董事会第四十次临时会议审议通过，决定于2019年8月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第六次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2019年8月26日（星期一）下午2:30

2、网络投票时间为：2019年8月25日－2019年8月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月26日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月25日下午3:00至2019年8月26日下午3:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2019年8月19日（星期一）

（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2019年8月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议审议的提案由公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过后提交，需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

1、审议《关于签订〈债权转让合同补充协议〉及其相关担保的议案》。

上述议案内容详见公司于2019年8月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年8月20日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2019年第六次临时股东大会”收。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

2、提案编码及意见表决

（1） 提案编码

■

（2）填报表决意见

本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月26日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：赵姝、马涛

联系电话：（0574）87653687

传真：（0574）87653689（请注明“2019年第六次临时股东大会收”）

通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

邮编：315020

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

董 事 会

二Ｏ一九年八月八日

附件1：

2019年第六次临时股东大会授权委托书

委托人名称：

委托人有效证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2019年第六次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

■

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日