如何让你的《会议纪要》具有法律约束力?| 法律顾问

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  各位boss、高管久经沙场,肯定都开过不少会议,很多重要的会议,想必都制作了“会议纪要”, 那么为什么有的“会议纪要”能够具有法律约束力,有的却只是一纸文件呢?

  通过百度搜索,可以了解到“会议纪要”的概念:

  

  其实,会议纪要不仅会在企业内部会议的场景出现,也会在频繁的商业交易中经常出现,大到一个项目的商务谈判、洽谈,小到一个合同细节的磋商,都有它的身影。

  实践中,大摩也看到过各种会议纪要,表现形式和包含的内容各不相同。这不禁让我们去思考一个问题:

  为什么有的会议纪要能如合同一样,具有约束交易双方的法律效力,而有的会议纪要无法约束交易双方?

  为何会出现如此截然不同的效果?让我们先看两则司法判例:

  

  判例一

  漳电分公司系漳泽股份公司的分公司。2009年12月31日,漳电分公司与弘桥公司签订《资产处置合同》,约定漳电分公司的设备由弘桥公司拆除及处置,弘桥公司向漳电分公司支付中标价款、保证金。

  同日,漳电分公司、弘桥公司、广建公司等共同签署《会议纪要》,约定由广建公司代弘桥公司向漳电分公司支付中标价款1400万元,弘桥公司在2010年1月10日前将余款2249.5万元履约汇入漳电分公司指定账户,如在规定期限内未支付余款,漳电分公司有权废标,将1400万元退还广建公司。
后广建公司将1400万元汇至漳电分公司账户,但弘桥公司到期未按约支付中标价款余额2249.5万元。
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广建公司得知弘桥公司未按约付款后,两次要求漳电分公司返还其1400万元中标款,但均遭到拒绝。后广建公司提起诉讼,请求判令两被告退还1400万元及利息。

  本案历经长治中院一审、山西高院二审,均支持了广建公司的诉讼请求。后漳泽股份公司、漳电分公司申请再审,最高人民法院再审改判,驳回了广建公司的诉讼请求。

  最高院认为,《会议纪要》中关于“如在规定期限内未支付余款,漳电分公司有权废标,将1400万元退还广建公司”的表述,应当理解为是否废标是漳电分公司的权利,而非义务;与之相应,漳电分公司是否负有将1400万元退还广建公司的义务将依附于其是否废标的事实。

  事实上,漳电分公司并未废标,所以《会议纪要》约定的漳电分公司将1400完退还广建公司的条件未成就,漳电分公司没有返还1400万的义务。

  从最高院的逻辑来看:会议纪要的内容设定了当事人的权利义务,且各方当事人已达成一致,具有法律约束力。

  ——案号(2013)民提字第22号

  判例二

  中国葛洲坝集团股份有限公司与海南中汇油品储运股份有限公司、海南中汇宏基实业投资有限公司合同纠纷案中的座谈会纪要第一段载明:“经三方协商,形成了一致意见”,已经表明其内容是各方一致的意思表示。

  纪要中明确记载了中汇油品公司向葛洲坝集团公司办理结算付款的时间、退还履约保证金的金额、时间及其利息的计算标准等,该内容设定了葛洲坝集团公司与中汇油品公司之间的权利义务关系,且明确具体,完全具有可执行性。

  纪要的各方当事人是商事主体,其内容涉及重大财产权利义务关系的处理,且就相关义务特别郑重表述为“中汇油品公司承诺”、“中汇投资公司承诺”,承诺人中汇油品公司并没有排除在法律上受该承诺约束的意思。

  为维护这种承诺的严肃性和权利人对承诺的信赖,一般应推定当事人作出此类承诺具有使其受法律约束的意思,能够设定法律上的权利义务关系,而不应推定为仅仅成立君子协定。

  //

  同时认为“座谈会纪要虽然并未自称为合同,且通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见,但如果其内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系,是各方当事人的一致意思表示,该意思表示的内容具体明确,具有可执行性,当事人并无排除受其约束的意思,则具备了民事合同的要件,可以构成一份法律上认可的合同。”

  从法院的裁判观点明确看出,会议纪要的内容如果涉及当事人权利义务,且经各方一致认可,则具有合同的约束力。

  ——案号(2016)最高法民终470号

  大摩又检索到其他一些地方法院的判例,裁判观点与以上两则判例吻合,会议纪要有合同约束力应具备两个要件:

  内容设定了各方当事人的权利义务;各方当事人一致认可纪要内容。

  //

  说到这里,不禁让我们思考,若会议纪要有关于当事人权利义务的内容,当事人也没有异议,只是忘了在会议纪要上签名盖章,效果会是怎样?

  这个问题可以从下面一则判例找到答案:

  最高人民法院审理的塔里木石油勘探开发指挥部与中国银行石河子市支行、第三人新疆生产建设兵团农八师一三六团抵押合同纠纷认为:

  “在新的合同关系中,石河子支行已经不是合同当事人,其在原合同中承担的保证责任因新的合同关系产生而得以解除。尽管《会议纪要》载明‘担保人在本息未还清前,仍负合同原规定的责任’,但石河子支行并未在《会议纪要》上签字,新澳公司与塔指为他人设定义务不产生约束力。”

  ——案号(2001)民二终字第10号

  从法院的裁判逻辑可以看出,虽然会议纪要有权利义务的内容,但当事人未签字,也就无法证明其对内容表示认可,从而不能对其产生约束力。

  

  实务Tips

  1、会议纪要的最后一道手续千万不能忘。

  由上面的内容可知,对会议纪要内容的认可须通过外在形式(授权代表签字或盖公章)表现出来,因此,会议纪要制作出来后一定要让参与各方当事人签字盖章,避免辛辛苦苦谈成的内容竹篮打水一场空。

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  2、当事人需慎重对待会议纪要,对其内容有任何的疑虑,都要三思而后行,做出谨慎的选择。

  如对会议纪要记载的内容有异议,可以不签字,或者在签字时特别备注异议意见,对于重要的会议纪要,应由您的法律顾问律师或请法律专业人士把关。

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  3、正因为设定了权利义务内容的会议纪要能成为有法律约束力的合同,所以内容的表述须做到准确无歧义,同时应足够精炼、逻辑正确

  尤其是在合同项目谈判中,内容表述有问题会给项目执行带来无尽的麻烦。因此,在一些合同磋商和项目谈判中聘请法律专业人士尤为重要,能够避开很多雷区,真正让会议纪要成为一份有价值的合同。

  ▼

  企业的每个微小行为,都代表着企业的决定,合同、甚至会议纪要都有可能成为有法律约束力的文件,企业需要谨慎、仔细的审视自己的每个行动会给自己带来什么利益和风险。

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