财信国兴地产发展股份有限公司关于为子公司商业承兑汇票提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保事项概述

1、此次担保情况

鉴于公司经营发展需要，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）、重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）、重庆财信蟠龙置业有限公司（以下简称“蟠龙置业公司”），控股子公司重庆国兴棠城置业有限公司（以下简称“棠城置业公司”）、重庆国兴棠城商业管理有限公司（以下简称“棠城商业公司”）的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，担保金额合计为12,577.04万元。担保期限为6至12个月。具体明细如下：

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2、审议及授权情况

2018年2月11日、2018年3月5日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》，同意在64亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜。

2018年6月11日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司商业承兑汇票承兑提供担保的议案》，同意在经2017年年度股东大会审议通过的2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度内，对部分控股子公司（含全资子公司）设立商业承兑汇票专用担保额度，并为其全额承兑该到期票据提供连带责任保证担保，专用于此部分担保事项的总额预计为20,000万元之内。本次授权仅限于设立商业承兑汇票专用担保，不涉及增加本年度预计担保金额及被担保公司范围的情况。上述控股子公司（含全资子公司）范围为：重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、重庆国兴棠城商业管理有限公司、重庆财信蟠龙置业有限公司、重庆财信合同能源管理有限公司。

2018年11月16日、2018年12月3日，公司分别召开第九届董事会第五十一次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加全资子公司商业承兑汇票承兑担保额度的议案》，同意在2018年度公司股东大会审议通过的预计对控股子公司担保额度及2018年第二次临时股东大会审议通过的商业承兑汇票担保额度内，对重庆国兴置业有限公司商业承兑汇票承兑担保额度进行调整，由6,000万元增加至26,000万元。

二、担保授权额度调剂情况

公司授权的棠城置业公司商业承兑汇票担保额度为6,000万元，此次将公司的控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源公司”）1,000万元的商业承兑汇票担保授权额度调剂至棠城置业公司，将公司全资子公司蟠龙置业公司商业承兑汇票担保授权额度中的603.27万元调剂至棠城置业公司，调剂总金额为1,603.27万元。本次调剂情况如下：

单位：万元

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三、被担保方的商业承兑汇票审批额度及担保余额情况

单位：万元

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1、本次担保前对重庆国兴公司的各类担保累计余额为88,091.77万元，本次担保后的担保累计余额为94,092.06万元；

2、本次担保前对棠城置业公司的各类担保累计余额为38,173.75万元，本次担保后的担保累计余额为43,253.27万元；

3、本次担保前对棠城商业公司的各类担保累计余额为18,295.23万元，本次担保后的担保累计余额为19,299.08万元。

4、本次担保前对重庆南宾公司的各类担保累计余额为34,200万元，本次担保后的担保累计余额为34,496.95万元。

5、本次担保前对蟠龙置业公司的各类担保累计余额为7,473万元，本次担保后的担保累计余额为7,669.43万元。

（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。

四、本次被担保方的各项担保审批额度及担保余额情况

单位：万元

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五、被担保人基本情况

1、公司名称：重庆国兴置业有限公司

注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢21楼

法定代表人：张革文

注册资本：50,000万元

主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务。[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

截止2017年末，重庆国兴公司经审计总资产为472,421.41万元，负债总额为370,377.90万元，或有事项涉及的总额为73,357.41万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为102,043.51万元，2017年实现主营业务收入102,812.06万元，净利润24,404.71万元。

截止2018年9月末，未经审计总资产为587,924.62万元，负债总额为482,299.93万元，或有事项涉及的总额为70,565.60万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为105,624.69万元，2018年1-9月实现营业收入29,445.98万元，净利润3,581.19万元。

经核查，重庆国兴公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

2、公司名称：重庆国兴棠城置业有限公司

成立日期：2014年2月26日

注册地址：重庆市大足区棠香街道五星大道377号石都商贸大厦

法定代表人：张革文

注册资本：10,000万元

主营业务范围：房地产开发，销售商品房，物业管理，出租自有房产，建筑设计，房地产开发咨询服务。（以上范围，国家法律、法规规定需许可审批的，取得相关许可审批手续后方可经营）

与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其70%的股权。重庆同星汇置业有限公司持有其30%的股权。

重庆同星汇置业有限公司的股东为韦大华、朱向东，与我公司无关联关系。

截止2017年末，棠城置业公司经审计总资产为128,594.73万元，负债总额为122,290.59万元，或有事项涉及的总额为44,550.60万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,304.14万元；2017年实现主营业务收入52,234.75万元，净利润-1,774.64万元。

截止2018年9月末，未经审计总资产为245,884.62万元，负债总额为238,956.65万元，或有事项涉及的总额为57,205.80万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为 6,927.97万元，2018年1-9月实现营业收入13,401.02万元，净利润623.84万元。

经核查，棠城置业公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

3、公司名称：重庆国兴棠城商业管理有限公司

成立日期：2014年11月7日

注册地址：重庆市大足区棠香街道五星大道377号石都商贸大厦

法定代表人：伍洲

注册资本：5,000万元

主营业务范围：商业管理，房地产开发（凭资质证书执业），旅游文化开发，销售商品房；物业管理（凭资质证书执业）；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务；酒店管理；建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、日用百货销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其70%的股权。重庆同星汇置业有限公司持有其30%的股权。

重庆同星汇置业有限公司的股东为韦大华、朱向东，与我公司无关联关系。

截止2017年末，棠城商业公司经审计总资产为75,505.06万元，负债总额为70,994.90万元，或有事项涉及的总额为0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为4,510.16万元，2017年实现主营业务收入3.55万元，净利润-288.14万元。

截止2018年9月末，未经审计总资产为94,920.57万元，负债总额为90,731.09万元，或有事项涉及的总额为0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为4,189.48万元，2018年1-9月实现营业收入0元，净利润-320.68万元。

经核查，棠城商业公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

4、公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司

注册地址：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区

法定代表人：潘泽华

注册资本： 10,000万元

主营业务范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其100%的股权。

截止2017年末，重庆南宾公司经审计总资产为162,539.71万元，负债总额为153,681.07万元，或有事项涉及的总额为31,457.90万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为8,858.64万元，2017年实现主营业务收入21,544.61万元，净利润1.48万元。

截止2018年9月末，未经审计总资产为166,861.61万元，负债总额为155,885.57万元，或有事项涉及的总额41,504.60万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为10,976.04万元，2018年1-9月实现主营业务收入33,316.53万元，净利润2,117.40万元。

经核查，重庆南宾公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

5、公司名称：重庆财信蟠龙置业有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园大道26号

法定代表人：赖钢

注册资本：15,000万元

主营业务范围：房地产开发(取得相关行政许可后方可执业)；销售：商品房；物业管理 (取得相关行政许可方可执业)；建筑设计；房地产开发咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其100%的股权。

截止2017年末，蟠龙置业公司经审计总资产为79,409.19万元，负债总额为65,425.72万元，或有事项涉及的总额为14,789.10万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为13,983.47万元，2017年实现营业收入18.76万元，净利润-1,003.66万元。

截止 2018 年9月末，未经审计总资产为78,844.31万元，负债总额为66,060.66万元，或有事项涉及的总额为21,459.8万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为12,783.65万元，2018年1-9月实现营业收入15.19万元，净利润-1,199.21万元。

经核查，蟠龙置业公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

六、担保事项的主要内容

1、此次公司为子公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证担保，是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。

棠城置业公司及棠城商业公司的另一股东一一重庆同星汇置业有限公司，根据出资比例，按30%的比例对公司提供反担保，担保形式为信用担保。

七、董事会意见

本次公司为子公司提供的商业承兑汇票担保是为了加快资金周转，降低资金的使用成本，且上述公司为子公司提供的商业承兑汇票担保，符合公司经营管理需求，不会增加公司合并报表或有负债，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

八、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为287,476.10万元，占本公司最近一期经审计总资产的33.37%，占净资产的161.27%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司、重庆财信蟠龙置业有限公司，控股子公司连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保余额为260,423.90万元，占本公司最近一期经审计总资产的30.23%，占净资产的146.09%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2018年12月27日