为什么要进行股权重组？股权重组有什么好处？

股权重组实际上是公司治理层面的，已经超越了技术层面的概念。股权重组比较适合准上市公司。

为什么要重组呢？先从集团公司（也就是上市主体公司）的角度来分析，对上市主体公司有什么好处。

第一，可以满足财务指标的要求。一旦重组了，营业规模变得更大，利润变得更高了，净资产指标更高了，现金流可能更充足。

第二，可以满足股权高度集中的要求。假设企业的股权是很分散、很零乱的，一般上市的时候在股权方面会遇到很大的障碍。

持上不持下。华为公司的股权激励，在全世界范围来看都是做得最好的，甚至可以说是“前无古人，后无来者”。华为从2.4万元人民币起步，做到现在每年几千亿元销售额的世界顶级企业，而且到今天还没有上市。它是用员工的钱激励员工的最典型的企业，操作思路非常缜密，全世界独一无二，所以他们的股权也是比较零乱的。

但是华为很难上市，因为华为如果上市，是要经过千难万险的，因为它的股东现在超过8万人了，而要想成为上市公司，证监会就要对公司所有股东做背景调查，把8万多人的背景调查做完，估计要50年左右。华为公司的股份在全世界“持上不持下”，也就是说，华为在全世界很多国家都有公司，但是所有的高管、所有的股东在任何分、子公司不持股，而统统在华为总部持股。

持下不持上。也有一些股权重组做得很好的企业，是“持下不持上”。什么叫“持下不持上”呢？中国有一个企业叫复星国际，资产是上千亿元级别的，董事长是郭广昌，四个股东都是复旦大学的同学，号称“复旦四剑客”。他们刚开始是做医药咨询的，专门做商业信息搜集和整理分析，后来慢慢做成实业。复星国际的股东除了前五大股东在复星国际总部，其他所有激励对象统统在下面的各个子公司，总部一个都没有，这种持股模式就叫“持下不持上”。

多层次持股。还有一种模式叫“多层次持股”，是既持上持下还持中间，这是什么意思呢？假设一个人是南京子公司的总经理，总部可以用南京这家子公司的股份来激励他。南京子公司是深圳总部控股的一个公司，所以他就在他的公司持股，这叫当地公司持股，总部给他一个特权，在公司高速发展的时期，他可以为公司输送人才。

人才是内部培养的忠诚度高一些，还是外部引进的忠诚度高一些？换句话说，人有两种输血功能，一种是外部输血，一种是自己具有造血功能。企业的人才获取也同样有两种途径。太多的企业案例来佐证，人才大多是内部培养的比较好。马云曾经说过，他最大的错误或者遗憾就是，过去他认为自己带的18个人，最高职务能做到部门经理就不错了，因此以后为了企业的发展要引进更多的人才，结果最后发现，这么多“空降兵”来来往往，没有一个真正落得了地的，而当年跟随他的那18个人，全都成了副总裁以上甚至是董事级别的高管。因此，内部培养的人才比较好，不仅从骨子里认同公司，而且最了解公司。当然，外面的“空降兵”也可以用，但那是应急机制，就好像一个人突然出车祸了大量失血，要立刻输血，公司在危急关头引进一两个“空降兵”也未尝不可，但千万不要把希望全部放在人才的外部引进上，而要关注内部人才的培养。

假设张总经理培养出一个接班人A，而且为这个接班人A配了两名总监、一名财务、一名客服，到无锡开拓市场，最后在无锡开了一家子公司，由总部控股。为了表示对张总经理的感谢，公司让张总经理在无锡公司持有5%～10%的股份。在这种机制下，张总经理愿不愿意培养人才？肯定愿意，天天琢磨着有哪些人可以成为子公司的总经理。所谓“体制决定统治”，你希望别人为你输送人才，那你有没有设定让他们发自内心主动为你输送人才的机制？这很重要。

不仅在自己的公司持股，还在母公司或者子公司持股，这就叫“多层次持股”。前文中讲到的“集团股持股”就是总部持股；在职分红、“135激励法”就是在自己的公司持股。一个人在集团总部有股份，在自己的公司有股份，在其培养的各地子公司也都有股份，每个公司年年都有分红，所有的分红都是按照“532原则”来支付，他的身上有无数条利润纽带，那这个人还舍得离开公司吗？

如果公司打算上市，这个股权结构就比较复杂了，股权结构复杂就上不了市，怎么办呢？要有这样一个过程：把当初给股东的这些股份，用其他的方式置换回来，股东在分公司可以继续享有在职分红，但是注册股被取消了，这样从组织架构看起来，公司是100%完成控股，这样上市就比较容易了。

从公司管理的角度，刚开始公司规模很小的时候，要进行高度集权化管理；发展过程中，为了快速扩张和裂变，公司要进行授权式管理；等到公司变得很大时，又要进行集权化管理，放权——集权——放权……就这样不断循环。

为什么要把放出去的股份收回来呢？收回股份的目的，不是因为后悔把股份分给股东，而是要跟股东实现“共赢”。比如股份放在子公司，三年能分500万元，但是放到总部，三年以后变成上市公司时，500万元就能变成5000万元，彼此是共赢的。所以从集团总部的角度，股权要高度集中，就要把过去释放出去的股份收回来。

那么，从被置换的对象（比如分、子公司总经理）角度来看，收回股份又有什么好处呢？

第一，实现股份的稳定分红水平。比如，过去张总只在南京公司一家持股，现在是在集团总部持股，集团有100家子公司，这100家公司最后的平均值是赢利的，张总就可以赢利，平均值是亏损的张总才亏损。换句话说，树大根深，并非过去的一叶小舟了，抵御风险的能力很强，分红水平就比较稳定了。

第二，实现股份价值的最大化。股份有三重价值：分红，股份增值，股份溢价。

股份的第一重价值，叫“分红”。有很多股东，不愿意用股权激励的方式把股份授予相关利益者。其实，股份的收益来源于阶梯状陡增。三个段位，一般人只能看到最低层面的收益，也就是分红。比如今年公司赢利1000万元，全部拿出来分了，作为股东你持有公司5%的股份，那么你可以分红50万元，这是你的股东权益。但这种权益是最低层面的了。

股份的第二重价值，叫“股份增值”。比如，股东A在公司总部持有5%的股份，今年公司拿出1000万元来分红，那么股东A可以分到50万元的分红。这时投资者B投资这家公司1000万元，持有公司10%的股份，那么股东A的股份由5%变成了4.5%[即（1–10%）×5%]，股份，但是这4.5%的股份价值却增值了——由原来的50万元变为450万元了。这就叫“股份增值”。

股份的第三重价值，叫“股份溢价”。投资者B投资这家公司1000万元，是有一个预期回报的，比如认为这家公司未来的发展前景不错，可能会上市。假设5年以后这家公司真的上市了，市值变成了50亿元，此时股东A持有的4.5%的股份，可能变成3%左右了，但是这3%的股份价值达1.5亿元——股份比例越来越小，但实际的股份价值却越来越高。这个1.5亿元，就是股份溢价。

要想让股份有溢价的可能，就必须有外围的人进入公司稀释股份，要么是二级市场上购买股票的股民们稀释的股份，要么是投资者进来稀释的股份。股份唯有被稀释，才能释放出巨大的能量。

把子公司总经理的股份换算到公司总部来，目的就是为了让他实现股份价值最大化。因为他在子公司只能享有子公司的利润分红，而不可能变成上市公司的股东，也就享受不到因上市而带来的股权溢价。