安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中是揭弊者还是过失者？

编者按：

瑞幸咖啡遭到浑水等做空机构指控财务造假，引起社会各界高度关注。2020年4月2日瑞幸咖啡自曝在2019年第二至第四季度虚构22亿元收入后，其股票市值一落千丈，从最高峰时的109亿美元跌落至目前的9亿美元左右。对瑞幸咖啡财务造假的媒体报道汗牛充栋，安永作为其审计师也处于聚光灯下。上市公司的财务造假丑闻曝光后，其审计师被卷入争论之中纯属正常，见怪不怪。争论中经常存在一种先入为主观点：只要上市公司发生财务造假，其审计师一定逃脱不了干系。这种观点显失公允，对厘清审计责任于事无补。为此，黄世忠教授撰写了“安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中是揭弊者还是过失者”一文，对安永在这起引人注目的财务造假案中扮演何种角色，应否承担审计责任进行分析。

安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中

是揭弊者还是过失者？

黄世忠

厦门国家会计学院

震惊中外的瑞幸咖啡财务舞弊案，从浑水报告的严厉指控到瑞幸咖啡的坚决否认，再到瑞幸咖啡自曝舞弊丑闻，过程跌宕起伏，自媒体报道铺天盖地，有提及神州系铁三角过去和现在资本游戏的，有揭秘扑朔迷离造假细节的，也有揣测瑞幸咖啡可能结局的，还有拷问参与瑞幸咖啡发行、审计、评级的中介机构的。但凡上市公司发生重大财务舞弊，审计师都不可避免地会被卷入舆论之中。为瑞幸咖啡发行新股（IPO）和2019年报提供审计服务的安永也不例外。核心的问题是，安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中扮演什么角色？是值得赞赏的揭弊者，还是疏忽大意的过失者？

本文根据笔者收集和掌握的有限信息，首先分析安永在揭露瑞幸咖啡财务舞弊案中所发挥的作用，其次从审计准则的角度辨析其审计责任。

一、安永在揭露财务舞弊中功不可没

根据媒体的报道，浑水（Muddy Water）是揭露瑞幸咖啡财务舞弊案的英雄。这个评价毫无疑问是客观公允的，浑水利用非常规的调查方法揭露瑞幸咖啡财务舞弊的做法，弥补了常规审计程序的不足，值得注册会计师学习借鉴。在揭露瑞幸咖啡财务舞弊案过程中，浑水发挥的重要作用毋庸置疑，对此媒体已经作了广泛的报道，但由于信息不对称，媒体忽略了安永这个幕后英雄。浑水是一家独立的做空机构，其揭弊行为可以广而告之，不受法律法规约束。与此不同，安永作为一家从事独立审计鉴证的会计师事务所，既要为公众负责，也要替客户保密。按照审计准则和职业道德的规定，除了配合监管部门调查可以提供审计工作底稿或解释性资料外，安永不得向公众披露其在发现瑞幸财务舞弊方面所扮演的角色和所开展的工作。基于这个原因，安永除了发布为数不多的声明外，一直保持不予置评的态度，使其在揭露瑞幸财务舞弊过程中所扮演的关键角色不为人所知。

笔者认为，在揭露瑞幸咖啡财务舞弊案中，浑水起着催化剂的作用，而安永则发挥着一锤定音的决定性作用。2020年1月31日，浑水在推特上公开了其收到的一份匿名做空报告，指控瑞幸咖啡虚增了2019年第三、第四季度的收入和费用等数据。对此，瑞幸咖啡的管理层予以坚决否认。但4月2日瑞幸咖啡发布公告，承认2019年第二至第四季度虚构了22亿元的营业收入，约占其对外披露收入的一半。为何短短的两个月内瑞幸咖啡的管理层从坚决否认到自曝家丑？答案是什么？安永在这其中发挥了什么样的作用？与浑水通过外调掌握的间接性、推测性证据不同，安永作为瑞幸咖啡的审计师，可以接触到瑞幸咖啡的内部资料，其在审计过程中能够获取瑞幸咖啡财务舞弊最直接的无可辩驳证据，最终使得瑞幸咖啡管理层除了承认造假外别无选择。

根据安永发布的声明和相关媒体报道，压垮瑞幸咖啡的最后一根稻草恰恰是安永的审计发现。事实上，春节前安永已开始对瑞幸咖啡2019年度财务报表进行现场审计，并注意到瑞幸咖啡从2019年第二季度起增加了大量的B端大客户。瑞幸咖啡业务模式的突然改变，由2C变成2B不合乎逻辑,引起了安永审计团队的充分关注和高度怀疑。安永指派一个由十几人组成的反舞弊法务会计（Forensic Accounting）团队介入，让瑞幸咖啡通过B端大客户购买巨额咖啡代金券的造假行为无所遁形。在掌握了新增B端大客户与瑞幸咖啡存在关联关系等关键证据后，安永立即向瑞幸咖啡的审计委员会进行了汇报。根据审计准则的相关规定，如果董事会被安永告知瑞幸咖啡存在重大财务舞弊行为却不立即启动舞弊调查程序并向美国证监会（SEC）报告，安永将依照相关规定将发现的财务舞弊直接向SEC报告，相信是安永的这一举动将瑞幸咖啡逼到了墙角，其董事会和管理层只好在4月2日自曝家丑。

瑞幸咖啡的造假手法既不新鲜，也不高明,被安永发现不足为奇。已经曝光的相关报道表明，瑞幸咖啡的管理层首先根据再融资和市值管理的业绩需要确定营业收入目标，据此制定咖啡代金券销售数量，并安排关联公司汇入购买代金券的账款，同时通过IT手段分摊所发放的咖啡代金券，模拟咖啡消费行为，虚构销售交易。与此同时，为了保持营业收入和营业成本之间的勾稽关系以免露出破绽，瑞幸咖啡还伪造了原材料采购交易，具体做法是根据模拟的消费行为和虚构的销售交易，以单杯成本为基础测算需要虚构的原材料金额，虚构对应原材料采购金额及成本结转，并向具有关联关系的供应商支付原材料购货款。与虚构销售和购货交易相关的账款均出自瑞幸咖啡不断循环的资金往来。根据《华尔街日报》记者对瑞幸咖啡造假细节的报道，2019年5月起瑞幸咖啡新增的B端大客户和新增供应商多达十几家。例如，青岛志炫商务咨询有限公司扮演B端大客户的角色，该公司不仅与瑞幸咖啡的多名董事和高管存在关联关系，更加诡异的是其电话与神州租车的一家分支机构相同，并以神州优车的一个电子邮箱地址注册。瑞幸咖啡通过与这些具有关联关系的B端大客户的虚假销售，在2019年虚增了至少15亿元的收入。

上市公司利用关联方虚构销售和采购造假屡见不鲜，没有任何创新可言。咖啡属于个人消费品，瑞幸咖啡的客户以个人客户为主，由单位客户如银行和航空公司购买少量咖啡代金券尚属正常，但由诸如青岛志炫这样的小公司大批量购买就显得怪异了。笔者查阅了《天眼查》，发现青岛志炫成立于2015年1月，注册地址为青岛市市北区瑞昌路226号508室，注册资本仅为500万元。这样一家规模不大的公司动辄在一笔订单中就购买96万元（按每杯24元推算，可买40000杯）的咖啡代金券，2019年5月至11月期间以这种大手笔订单方式购买了100多次，这种有悖常理的购买行为必然会引起安永审计团队的高度怀疑。

以上分析表明，在对瑞幸咖啡2019年度的审计中，安永守住了职业道德底线，体现了高超的专业水平，迫使瑞幸咖啡自曝舞弊丑闻，值得点赞，应予肯定。特别是，瑞幸咖啡2019年发生的财务舞弊，到了2020年初就被安永发现，实属难能可贵。笔者和几位同事最近分析了2010-2019年因财务舞弊被中国证监会惩处的113家A股上市公司样本，注意到财务舞弊从发生到被发现（绝大部分不是被注册会计师发现的）通常需要3年以上的时间，占比高达72.56%（如表1所示），与COSO《1998-2007舞弊性财务报告》的发现基本一致，而安永只用了几个月的时间就发现了瑞幸咖啡的财务舞弊，说明安永在执业过程中保持了应有的职业怀疑态度，对可能存在的财务舞弊非常敏锐。如果没有安永时刻保持的职业谨慎性，没有安永发现问题后穷追不舍的职业精神，是很难在如此系统性的财务舞弊发生仅几个月之后就将其揭示出来、大白于天下的。当然，反舞弊法务会计团队的及时介入也是安永在短时间发现舞弊的关键点。“四大”近年来均配备了精通法务会计的反舞弊团队，这种做法值得其他会计师事务所学习借鉴。笔者认为，加强对注册会计师的法务会计培训，配备经验丰富的反舞弊团队，利用大数据等信息技术构建财务舞弊识别模型，提升注册会计师发现财务舞弊的能力，有助于从根本上弥合审计期望鸿沟。

二、安永的审计责任问题辨析

安永及时发现并迫使瑞幸咖啡披露2019年的财务舞弊事实，功不可没，值得赞赏，但安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中能否全身而退，根据目前公开披露的资料还难以评估。要厘清安永应否承担相应的审计责任，需要更加充分的权威资料。按照美国上市公司的监管规定，上市公司一旦发现财务舞弊，其董事会必须组成由独立董事组成的调查委员会，聘请专业机构进行正式调查并向SEC提交调查报告。SEC根据调查报告决定是否起诉涉案的上市公司，如果决定起诉，必须向上市所在地法院呈送起诉书，法院在开庭审理后应出具包括抗辩双方证据和证词在内的判决书。调查报告、起诉书和判决书均必须向社会公开。由于这些权威资料尚未公开，目前难以判断安永在瑞幸财务舞弊案中是否因存在过失而承担审计责任。

但可以确定的是，安永无须对瑞幸咖啡2019年度财务报表的审计承担任何责任，因为安永在审计过程中及时发现了瑞幸咖啡的财务舞弊行为，且至今尚未出具审计报告，故其无需对瑞幸咖啡2019年披露的财务信息负任何法律责任。存在较大不确定性的是瑞幸咖啡用于IPO申请的自瑞幸咖啡成立（2017年6月）至2018年12月31日期间的财务报表是否存在由于财务舞弊而导致重大错报。如果瑞幸咖啡在此期间存在财务舞弊行为且导致其财务报表存在重大错报，而安永却没有发现从而出具了无保留意见的审计报告，则安永就应当承担相应的审计责任。这是因为，注册会计师应当按照审计准则的规定，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报获取合理保证，以作为发表审计意见的基础。这里所说的合理保证（Reasonable Assurance）虽然不是绝对保证（Absolute Assurance），但却是一种高水平保证（High Level Assurance），即注册会计师必须获取充分适当的证据证明上市公司不存在因舞弊或错误导致其财务报表存在重大错报，才能发表标准无保留审计意见，否则就应承担审计责任。但必须说明的是，这种审计责任本质上是一种过失责任，除非有证据证明注册会计师蓄意迁就上市公司的重大错报。目前没有任何证据表明安永对瑞幸咖啡的审计存在这种情况。

根据媒体通过公开渠道或瑞幸咖啡内部消息的报道，迄今尚无明确的证据表明瑞幸咖啡在IPO申报会计期间存在财务舞弊行为，瑞幸咖啡的公告仅承认2019年发生了财务舞弊行为，并没有说明IPO申报会计期间是否存在财务舞弊行为。《华尔街日报》的记者经过两个多月的调查指出瑞幸咖啡的财务舞弊始于2019年4月，未提及IPO申报会计期间存在财务舞弊行为。另一方面，监管部门的调查结果迄今尚未对外公布，瑞幸咖啡在IPO申报会计期间是否存在财务舞弊行为尚无定论。如果最终的调查结果未发现瑞幸咖啡在IPO申报会计期间存在财务舞弊行为，则安永便可全身而退。反之，安永就应承担相应的审计责任。

上市公司财务舞弊的主要动机是为了获取不当的经济利益，包括但不限于：抬高发行价格以募集更多资金；提升股票价格并通过减持或质押套现；虚构业绩以便再融资。笔者查阅了瑞幸咖啡上市以来的股权结构变动，发现股份减持、股权质押和再融资均发生在2019和2020年，这似乎印证了瑞幸咖啡自曝的财务舞弊发生于2019年的说法。

瑞幸是否有抬高IPO发行价格的动机，可从两方面进行分析。一方面，在美国上市没有盈利要求，2018年瑞幸咖啡营业收入只有8.41亿元但却亏损16.19亿元，通过虚构收入以减少亏损意义不大，但由于资本市场对仍处于亏损状态的新经济公司主要采用市销率（Price Revenue Ratio）法而不是市盈率（Price Earnings Ratio）法定价，虚构收入显然有利于达到抬高发行价从而多募集资金的目的。从这个意义上说，瑞幸咖啡至少在理论上具有在IPO申报会计期间虚构营业收入的动机。另一方面，瑞幸咖啡想必也认识到IPO申报会计期间注册会计师和监管部门对财务报表真实性的审查十分严格，财务舞弊的机会较少且被发现的概率较高，因此其较强的舞弊动机可能被较少的舞弊机会和较高的被发现概率对冲。当然这只是依照舞弊三角论进行的演绎分析，瑞幸咖啡是否在IPO申报会计期间实施财务舞弊，不久将随着其董事会和相关监管部门调查报告的公布而真相大白，对此我们拭目以待。这些调查报告公布后，才是评判安永审计责任的恰当时机，在此之前妄加揣测徒劳无益。（完）

原创 厦门国家会计学院 云顶财说