壶化股份IPO募投项目疑涉"未批先建” 广发证券处罚将至或遭波及

导读：虽然在吃过一堑后，并对有关“短板”进行了调整，但对于再次重走上市之路的壶化股份而言，上市前景同样也并不轻松，除了依然难掩业绩的平淡与行业地位的尴尬外，其此次IPO重要募投项目更或存在涉嫌违法开建的瑕疵，而踩雷广发证券的有关处罚事项，却将给其带来此次IPO最大的隐患。

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作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

“业绩差且波动较大，行业地位无明显优势，关联交易复杂。”当两年多之后，山西壶化集团股份有限公司（下称“壶化股份”）的IPO申请即将再一次闯关发审会时，一位曾参与过其首次IPO相关工作的知情人士如此评价其当年IPO被否之由。

2017年10月17日，刚刚履新的首届“大发审委”于当日召开了其成立后的第二场发审会，当日上会的三家企业两家获得通过，而壶化股份便是当日唯一的不幸者——这家早在2015年4月便正式申报IPO申请的企业，在面临着行业周期的巨变和自身发展空间愈加狭窄之时，接轨借力资本市场，或成为了其想要实现行业弯道超车进一步拓展经营天花板的最为重要渠道。

在第一上市铩羽两年零八个月之后，2020年6月11日，壶化股份以IPO“复试生”的身份又将再一次走进证监会发审会接受发审委员的审核。

“可以看得出在经过第一次的失败后，壶化股份为其此次IPO再进宫的成功可谓煞费苦心。”上述知情人士坦言，重新申报IPO的壶化股份，不仅在近三年中业绩稳步上升，就连在首次IPO时备受发审委质疑的涉关联交易的相关公司股权，壶化股份也忍痛割爱转让，试图减轻关联交易对其IPO的影响。

虽然在吃过一堑后，对有关“短板”进行了调整，但对于再次重走上市之路的壶化股份而言，上市前景同样也并不轻松，除了依然难掩业绩的平淡与行业地位的尴尬外，其此次IPO融资计划中重要募投项目更或存在涉嫌在未获得环境评测之前便违法开工的瑕疵，而更令其没有想到的是，在第二次冲击IPO时，为了给IPO的成功更添几分确定性，其将保荐机构由此前的中德证券更换为实力更为强劲一线券商广发证券，也正是这一次换“保”，却或将给其带来此次IPO最大的隐患。

1）行业处境的尴尬

主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售业务，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务的壶化股份，虽然成立迄今已经26年，但地处山西长治市壶关县城的它却在民爆行业中却几乎并无多少知名度，如果不是其至2015年起便寻求IPO上市的话，关注其的或更寥寥无几。

2014年时，在整个民爆行业的驱动下，壶化股份在当年达成了其成立之后迄今为止的景气高峰，当年其以5.17亿的营业收入和6000万的净利润为其IPO之行打下了基础，然而在其2015年4月末首次递交IPO申请后，2015年至2016年其业绩便接连陷入大幅下滑中，营业收入分别下滑至3.85亿和3.55亿，相对应净利润也下滑至3301.76和3169.18万元。

这样的业绩显然是不可能获得在2017年底已经确立严格审核趋势的“大发审”们的认可。

即使其此次再次闯关的IPO项目，外界对壶化股份基本面的担忧依然是阻碍其资本化之路的障碍之一。

“壶化股份目前的业绩还是太过平淡了，整个IPO也缺乏亮点，其近几年的业绩波动所表现出的趋势也反映了其在行业中并无竞争优势可言的局面。”6月10日，沪上一位资深投行保荐代表人表示，如果是放在2019年上半年之前，既IPO审核趋势严格之时，壶化股份的第二次闯关应该是希望渺茫的。

说到壶化股份基本面的平庸，我们可以先来看一组数据。

据壶化股份最新的一份招股说明书（申报稿）中称，我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低的特点是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。根据《“十三五”规划》，“十三五”期间（既2016年至2020年），民爆行业产业集中度将进一步提高，着力培育 3-5 家具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业，扶持 8 至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。

据2018年度有关数据显示，当年我国民爆行业生产总值排名前20名企业的生产总值合计占民爆行业生产总值的64.17%，然而壶化股份的名字非但却并未出现在这前20名的名单中，其生产总值的占比还在进一步萎缩中，从2017年的1.45%下降了0.13个百分点后，至2018年仅占比1.32%。

“当行业遭遇不景气行情时，弱势的企业因其抗风险能力较低而将遭遇更大的调整，但当行业回暖时，竞争力较弱的企业又往往很难如优质企业般能迅速调整获得超过行业平均水平以上的高增长，而这些情况都在壶化股份身上有所验证。”上述资深投行保代人士解释道。

2015年起受宏观经济调整影响，民爆行业开始进入负增长状态，据东方财富数据显示，2015年壶化股份同行业营业收入降幅均值为6.28%，行业中值为降低8.47%，但壶化股份2015年营业收入同比降幅则达到了25.63%；净利润方面，壶化股份2015年同比降幅更是超过了45.82%，与之相比，同行业净利润同比降幅的均值则为14%，中值为25.76%。

可见，随着行业的调整，壶化股份无论是营收还是净利润，其降幅皆远超同行业。

随着行业景气度的回升，壶化股份受行业回暖带来的“反弹”力度又表现如何?

2018年度，同行业上市公司营业收入普遍实现了较大幅度的增长，如江南化工，其2018年营业收入达到28.5亿元，同比增长近76%，同德化工营收也从7亿增长至8.93亿，同比增长近30%，国泰集团则从2017年的5亿营收增长至8.07亿，同比增幅也近50%，同样以民爆器材生产销售为主的雪峰科技也获得了近60%的增幅。

再反观壶化股份，其营业收入仅从2017年的4.29亿元增长至了4.46亿元，增幅仅为4.19%。

对此，在证监会对其此次IPO下发的反馈意见函中也明确指出“2018年度，同行业上市公司营业收入普遍实现了较大幅度的增长，发行人增长相比较低”，尤其结合“竞争劣势及市场占比下降等，补充说明提升竞争力的相关措施”。

“按照‘十三五规划’要培养行业的集中度，扶持行业龙头，这对于壶化股份这样在行业排名前20都未进入的企业并不是好的趋势，资源会越来越向实力较强的企业倾斜，行业二三线企业的生存空间则将进一步被压缩，未来境遇将更加尴尬和堪忧。”上述资深投行保代坦言，也许正是预知了这一趋势的到来，通过IPO上市借助资本市场的力量，或将成为壶化股份用以对抗行业政策影响的关键途径，这也是壶化股份急于上市的关键原由。

同样，对于壶化股份因相关政策和行业地位所面临的调整，证监会在反馈函中也提出质疑并要求其解释，在十三五规划中，是否存在发展空间被进一步压缩的风险。

2）IPO项目涉“未批先建”的违法瑕疵

在经过两年的休养生息，在行业回暖的助力下，其2016年至2018年间的报告期内，营业收入分别录得3.55亿元、4.36亿、4.5亿元，扣非净利润也从2418万元、和3867万元增长到2018年的5606万元。

虽然业绩重回增长轨道，纵然此次已经由主板上市改道中小板，但壶化股份的业绩与同期动辄上亿净利润的其他IPO项目相比，完全不占优势。

“最近一年扣非净利润仅仅5000万出头，这在前几年的IPO项目中几乎是垫底的存在，按照早前的证监会内部审核‘红线’，其申请不仅很难获得通过，很可能在申报之初就被劝退了。”上述资深保代人士感叹，在2018年初，曾涌现过一批拟IPO企业撤回申报材料潮，其中大部分企业皆因为业绩仅在5000万左右而被监管层劝退。

除了业绩的平淡和行业基本面缺乏竞争，此次再度冲关IPO的壶化股份，其募投项目还或存在违法违规的瑕疵。

据壶化股份此次IPO招股说明书显示，其此次IPO预计发行股募集资金2.6亿投向五大项目，其中由其子公司屯留金辉负责实施的膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目预计投入资金3152.72元，该项目显示其获得的募投环评备案为屯环函[2019]38号。

据长治市屯留区人民政府网站显示，2019年3月4日，长治市屯留区环境保护局受理了“屯留县金辉化工有限公司膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目”的环境影响评价文件，随后，该项目获得屯环函[2019]38号环评批复。

也就是说上述膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目获得环评的时间为2019年3月4日之后，但同样据壶化股份此次IPO招股说明书（申报稿）中透露的些许信息却显示，膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目或在获得环评文件批复之前便已经先人一步开工建设了。

据壶化股份财务数据显示，截止到2018年12月31日，其在建工程账面价值合计为730.84万元，其中膨化硝铵炸药扩能技改项目的在建工程账面价则达到了684.81万元。

“从在建工程账面价值达到数百万元的财务信息来看，壶化股份的确存在很大的‘未批先建’嫌疑。”上述保荐代表人表示，在许多企业中，环评未批先建的问题并不少见，许多企业对于环境评估一环并不重视，而且可“松动性”较强，而且监管方面也有“未批先建在两年内未被发现的，则不再给予行政处罚”的适应性举措。

但根据《中华人民共和国环境影响评价法》（下称《环评法》）第二十五条规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。既环评批复虽然不再是项目立项之前必须完成的，但是需要在项目开工前必须完成的。

若壶化股份真的涉嫌“未批先建”，按照时间推算，其应该还在两年以内的追溯期中，如果一旦查实，那么其也将遭受对应的处罚——据《环评法》规定：根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

显然，壶化股份用涉嫌违反《环评法》并可能获得行政处罚的项目作为IPO募投，是否存在风险？是否合规？则要打一个大大的问号了。

3）踩雷广发证券

或许为了给其第二次IPO增添过会的筹码，在重启上市之路后，与德邦证券“分手”后，壶化股份则将保荐的大权交给了广发证券。

但正是这一举动，却或将给壶化股份的二次IPO埋下最大的隐患。

在过去一年中，因广发证券牵扯进康美药业的300亿巨额造假案而即将遭受监管层严厉处罚的传闻不绝于耳于耳，这也成为了高悬在广发证券以及其保荐的多家拟IPO企业头上的一把达摩克里斯之剑，这把剑将何时以何种方式落地，都将给这些企业的命运带来全然不同的走向。

在康美药业案发已届一年之时，2020年5月，康美药业遭受顶格处罚的决定已经尘埃落地，而整个市场都在等待着广发证券的命运（详见《康美药业案尘埃落定，仍待解!广发证券弃“帅”能否保住半条命？》、《广发证券总经理林治海离职背后：延迟八月余，康美药业案终罚将定，广发证券能否逃责？》）。

据叩叩财讯获悉，在康美药业一案中，监管层对相关中介的追责一直未停息，在经过多时的调查后，广发证券的处理结果也很可能即将在近几天内下发。

针对广发证券的处理结果，市场上也有所估量，认为其股票保荐和承销资格暂停六个月将是非常大概率之事。

壶化股份的上会恰好赶在了广发证券处罚即将落地的档口。

如果壶化股份在6月11日成功过会，但在其获得最终发行批文前，如果广发证券的处罚下发，且其股票保荐和承销资格被暂停，那么壶化股份IPO发行批文也将随之可能“难产”，如果不更换保代和承销商，则至少要等很长一段时间才有获得批文的可能，但时间一长，变数又会再起。

（完）