“中国草浆第一股”谎言被戳穿：7亿违规担保被警示 去亏6亿

银鸽投资是一家历史逾50年的老牌企业，其出产的“银鸽纸”一度是中小学课本专用纸，公司也因此素有河南“造纸王”的美誉，但今日监管部门的一纸警示函让银鸽投资脸面扫地。

4月8日，河南银鸽实业投资股份有限公司（下称 银鸽投资）发布公告称，公司及董事长、董秘收到河南证监局警示函。原因是，2018年11月21日，银鸽投资作为保证人与某银行签订保证合同，为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额6.99亿元的保证担保。而银鸽投资未对该担保事项履行审议程序及信息披露义务。

河南监管局表示，根据相关规定，决定对银鸽投资实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应充分吸取教训，规范公司治理，对此类问题认真自查整改，严格履行信息披露义务，杜绝违规行为发生，并于收到本决定书30日内向我局报送书面报告。

同时，顾琦作为公司时任董事长，邢之恒作为公司时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，违反了相关规定，河南监管局也决定对上述人士实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

祸不单行。1月22日，银鸽投资发布2019年度预亏公告，称预计2019年度公司业绩亏损6.3亿元到6.8亿元。对于亏损加大的原因，银鸽投资称，主要有两个方面的原因：即主营业务收入下降和非经营性损益增多。

公开资料显示，银鸽投资的母公司为漯河银鸽实业集团有限公司（下称 银鸽集团），前身是漯河市第一造纸厂，始建于1967年，旗下还拥有漯河银鸽生活纸产有限公司、漯河银鸽特种纸有限公司、河南银鸽工贸有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司等多家企业，现有职工3000余人，总资产近60亿，是河南省百户重点企业、造纸行业十大领袖企业、AAA级质量诚信企业，享有“中国草浆第一股”的美誉。

出事

2019年10月29日，银鸽投资发布了一份《对上交所监管函的回复公告》，将一场迷雾笼罩的资本游戏推到了聚光灯下。此前，上交所先向银鸽投资发出了一份《监管工作函》，对银鸽投资主要问题进行了问询，其一，公司是否存在资金占用、违规担保行为。

早在2019年9月20日，深圳前海惠誉天成融资租赁（下称“惠誉租赁”）公司因为借款纠纷，召开新闻发布会,并公开举报称，银鸽投资存在至少24亿元违规担保。

惠誉租赁表示，从2018年7月开始，银鸽投资作为担保方，至少为9笔合计24.32亿元的借款进行了担保，出借人为中原银行、中诚信托等金融机构，借款人则为银鸽投资实控方银鸽集团及关联公司。而银鸽投资并没有对这24亿担保进行披露。

银鸽投资在《回复公告》中回应，公司未给控股股东及其他第三方提供担保。公告强调，“公司询问董事长顾琦，其表示未在函件提及的担保事项中签字；用章管理人也表示，未在函件提及的担保事项中盖章。经查阅公司总经理会议纪要或协议，公司未找到上述相关的担保协议”。

值得注意的是，2019年6月，河南陆达律师事务所受银鸽投资委托就上述1200万元借款事项出具了专项核查法律意见书，显示上述担保合同及承诺函上面的签字、印章是否属实，该担保合同及承诺函的真实性、合法性尚须通过司法鉴定方可确定。该法律意见书表示，加之前述担保合同真伪存疑等原因，因此，我们无法判断银鸽投资是否应当承担担保责任。

关键在富二代？

今年1月，惠誉租赁副总裁邝敬之实名爆料，这样一宗发生在上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”）的虚拟贸易。

邝敬之表示，背靠背贸易的交易方式，违规开展融资性贸易，是根据实际控制人孟飞及宋媛媛授意，经由上市公司董事长顾琦批准，银鸽投资多次从普天国际大量采购木浆、乙二醇等物品，分别销售给上海熔和石油化工有限公司、河南鼎鼐商贸有限公司、河南融纳等公司。所有参与贸易的的公司均是投资公司，并没有投入到实际生产中。

据华夏时报报道，近9亿的原材料，被上市公司用商业承兑汇票从央企手里买走，卖给第三方的小型贸易公司；采购合同和销售合同往往是同一天签署，左手买入，右手卖出，转手就是巨额差价。整个贸易过程中，不仅货物没有出过仓储平台，用来承兑的商票也是在到期后甚至逾期后，某环节拆借一笔资金，于1-2天之内循环结算，完成所有贸易环节，形成完整的闭环贸易。

存疑的闭环贸易中，孟飞起到了关键作用。公告显示，孟飞是银鸽投资及银鸽集团实控人孟平的儿子，对外身份为鳌迎投资副总经理。据野马财经了解，孟平今年68岁了，因为年事已高，所以很多事情依靠儿子。

据了解，2017年7月，河南能源化工集团有限公司将所持银鸽集团100%股权转让至鳌迎投资，鳌迎投资间接控股银鸽投资。至此，蹊跷的闭环贸易拉开大幕。

孟飞是2006年-2016年中国普天信息产业股份有限公司（下称普天股份）国际事业本部副总经理。香港上市公司华讯股份有限公司2018年4月25日公告（HK833）清楚地显示了这段履历。

天眼查显示，该公司与普天国际均是中国普天集团的全资子公司。据知情人透露，孟飞2006年进入普天股份工作后，孟飞利用其实际控股并与普天贸易业务高度融合的佛山市盈昊泰贸易有限公司（下称“盈昊泰公司”）与普天股份进行了大量的关联贸易。盈昊泰公司以卖家身份与普天股份签署大额订单，又以买家身份与不同供应商签订采购合同，增加交易环节赚取巨额差价。对此，邝敬之已另案实名向中纪委提交举报材料。

2016年，孟飞从普天股份离职后，随即开始了对银鸽投资的收购工作，2016年11月，孟飞通过其控制的鳌迎投资竞拍银鸽集团，随即完成了对银鸽投资的收购工作。随后，银鸽投资与普天股份的闭环贸易开启。仅2018年，银鸽投资与普天股份的贸易规模就达逾10亿元。

但在银鸽投资的回应中，孟飞从未与普天国际有任何劳动和雇佣关系，仅曾协助其拓展业务。同时，银鸽投资表示，孟飞并未控制上市公司，本人亲属未曾干预过公司任何经营管理事务，此后也不得以任何理由干预公司任何经营管理事务。

董事长、董秘等多次被处分

在此之前，银鸽投资时任董事长、董秘等高管因增持股票未达承诺目标、资产重组失败等原因，被监管部门多次处分。

2018年2月2日，银鸽投资称，因公司拟筹划收购明亚保险经纪66.67%股权，公司股票于2月2日起停牌。然而，停牌近3个月之后，银鸽投资又称，调整收购标的转而收标的公司控股股东购佳杉资产51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重组。

2019年9月30日，上交所对银鸽投资时任董事长兼董事会秘书顾琦、时任董事会秘书罗金华、邢之恒通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

上交所表示，交易方案及收购标的调整，是筹划重大交易时应审慎考虑、及时披露的事项。而银鸽投资在披露重大资产重组进展公告时，未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重组终止的事项及相关风险予以充分提示。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分。

2018年6月12日，顾琦等高管发布公告称，计划自公告披露之日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2000万元、不高于4000万元。

等到增持计划履行期届满时，银鸽投资披露公告称，顾琦和时任董秘罗金华已增持部分股票，增持金额合计549.50万元，并拟将本次增持计划期限延长6个月。

2019年5月26日，银鸽投资披露董事、高级管理人员终止增持计划的公告称，增持股份所需资金未能筹措到位，导致原增持计划的实施遇到困难，上述增持主体决定终止增持计划。

2020年2月，银鸽投资还公告受到上交所下发的纪律处分决定书。经查明，2018年6月12日，公司披露公告称时任董事长、总经理顾琦，时任董事、副总经理罗金华，时任董事封云飞，时任董事、副总经理孟灵魁和时任副总经理董晖（下称“增持主体”），计划自公告披露之日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2000万元、不高于4000万元，增持未设定价格区间。然而公司董事、高级管理人员未按期履行增持的公开承诺；在增持计划延期后，仍未按照前期披露的增持计划完成增持，增持计划完成率及完成金额与增持计划差距较大。