精选层直接转板上市！新三板通A“桥梁”搭建，超70家公司已行动！

【导语】转板制度是否会导致大量优质公司“逃离”新三板的情况，市场人士分析认为，这样的局面在目前转板制度的设计下并不会出现大量优质精选层公司快速转出的情形。

资本邦 · 2020-03-10

新三板直接转板上市来了！

　　2020年3月6日晚间，证监会重磅放出《新三板公司转板上市指导意见》征求意见稿。其中对转板上市条件、转入板块范围、转板上市保荐、股份限售安排等进行规定，《意见》提及：
——试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市；申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。

——挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。

——转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

新三板直接转板上市的出炉，让更多优质新三板公司争相备战精选层。

据资本邦不完全统计，截至2020年3月6日，共计超70家新三板企业宣布备战精选层，其中有8家企业曾计划在A股上市，新三板深改推行后选择“改道”精选层。

精选层挂牌满一年可申请转至科创板或创业板

　　监管层指出，建立转板上市机制是证监会落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小微企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。

证监会起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)对主要制度安排，对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定，规定转板上市条件以及转板范围等，具体看来有五大要点：

　　(一) 转入板块范围。

　　试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

　　(二) 转板上市条件。

　　申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

(三)转板上市程序。

　　转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

　　(四)转板上市保荐。

　　提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

　　(五)股份限售安排。

　　新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

压实中介机构责任

监管层认为，建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。新三板改革方案提出，在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。

《指导意见》还就监管工作做出安排：明确了证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。其中关注以下几点内容：

　　(一) 严格转板上市审核。

　　上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

　　(二) 明确转板上市衔接。

　　全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

　　(三) 压实中介机构责任。

　　保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

　　(四) 加强交易所审核工作监督。

　　中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

　　(五) 强化责任追究。

　　申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。

超70家新三板企业备战精选层

　　3月6日，金洁水务(871936.OC)、海颐软件(832327.OC)、圣兆药物(832586.OC)、艾融软件(830799.OC)等4家新三板企业公告拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案。

据资本邦不完全，截至2020年3月6日，已经有超70家新三板企业宣布备战精选层，其中有8家企业曾计划在A股上市，新三板深改推行后选择“改道”精选层。

此前一日(2020年3月5日)，天地壹号(832898.OC)发布公告称，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。天地壹号称，公司已与中信证券股份有限公司签署辅导协议，并于2020年2月19日向中国证监会广东监管局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的辅导备案材料，公司于2020年2月21日正式进入辅导期。

　　天地壹号主营醋饮料和其他饮料的研发、生产和销售业务，公司于2015年8月20日挂牌新三板。天地壹号曾试图冲刺A股IPO，也试图通过与港股上市公司汇源果汁(01886.HK)重组曲线上市，但这两次尝试均告败。

约328家创新层满足精选层标准

　　据资本邦估算，根据2017和2018年财报初步筛选，约有328家创新层企业至少满足四套精选层挂牌条件中的一套，约占创新层企业数量的49.4%，占新三板挂牌企业总数的3.7%。

资本邦研究院指出，《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见(征求意见稿)》带来三方面影响：

——1、转板机制使新三板、沪深交易所等资本市场由相互独立的状态而有机串联在一起，使我国多层次资本市场建设更加完善。转板上市机制推出后，新三板精选层企业可直接向沪深交易所申请转板，无需证监会核准，新三板企业上市沪深交易所流程有望得到简化。

——2、新三板支持实体经济能力有望显著增强。由于新三板精选层企业可以直接转板沪深交易所，新三板企业有望得到资本市场越来越多的关注，这也意味着新三板企业未来通过定增、小IPO等方式获得融资有望更具便利性，新三板支持实体经济能力有望显著增强。

——3、新三板企业当前面临较好投资机会。据测算，现有660余家新三板创新层企业中，近半数创新层企业符合精选层挂牌标准。目前新三板创新层相比创业板折价率高达68.7%，基础层相比创业板折价率更是高达82.8%，估值洼地显著。新三板与沪深交易所转板上市机制打通后，且随着新三板投资者门槛的降低，新三板有望面临较好投资机会，估值洼地有望收敛。

申万宏源新三板研究团队指出，市场对新三板改革预期已久，但对改革的后续影响认识不足。“改革明确了新三板与交易所错位发展的思路。预计投资者门槛高于50万，发行制度也会与A股有所差别；预计精选层成为A股上市公司重要来源，并留下一批小而美的公司交易；创新层成为精选层的预备板；而基础层则可能性更多。”

“精选层+转板”为企业增加了多元化的上市路径。改革后将有三条路径可上市：

不过，也有投资者担忧：如同2017年由证监会推动IPO发审常态化所带来了新三板企业IPO上市大潮，新三板直接转板上市制度，是否再次引发新三板优质公司“流失”吗？

　　对此，21世纪经济报道评论文章认为，在目前转板制度的设计下并不会出现大量优质精选层公司快速转出的情形。

——首先从制度设定的角度来看，转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司。制度的设计会拉长企业转板的时间成本，也许不排除在最开始有小部分企业可以在一定时间内快速尝鲜，但拉长时间线来看，转板通道的容量并不大，甚至是非常小，因此精选层企业的转板仍是独木桥，而并非康庄大道。

——其次，精选层市场的发展也是至关重要的因素，如果精选层的发展符合市场预期，企业在精选层的获得感强，届时对于转板的诉求未必强烈。

——还有一点不能忽略的是，监管层表示，交易所在安排转板制度时可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求；也就是说对想要转板的企业来说还有更多潜在的条件要达成，这在一定程度上又筛选了一波企业。因为进入精选层挂牌满一年并不意味着就一定符合说有转板上市的条件。

超百家新三板企业“转板”

　　自新三板成立以来截至目前，共105家公司从新三板“转板”成功进入A股市场，其中共计19家新三板企业成功“转板”科创板。

　　2019年，共有40家公司从新三板“转板”进入A股市场并IPO。其中高端制造企业30家、信息技术公司5家、技术服务公司2家、文化传媒公司2家、物业公司1家。

　　安信证券分析：

——从成长历程看，平均在新三板挂牌时长3.5年期间融资1亿：2019年转A股的40家公司，其在新三板平均挂牌时间为3.5年，而挂牌期间这些公司平均融资金额为0.93亿元，平均股东数为163户。从新三板进入A股市场的平均排队时间为1.4年。

——从转板前后看，转板前平均市盈率20X，转板后平均涨幅2.5倍：40家公司在新三板摘牌平均市值为19.13亿元，平均市盈率为20.93。其当期在A股市场平均市值为72.67亿元，为新三板摘牌平均市值的3.8倍;平均市盈率为51.91，为新三板摘牌平均市盈率的2.5倍。转板成功公司最大市值近300亿：2019年从新三板进入A股市场并已交易的40家公司中，中科软、南微医学、三角防务、指南针A股市值最高，分别为299.3亿元、208.0亿元、170.4亿元、166.1亿元，帝尔激光、移远通信、市值增幅最大，分别为新三板摘牌市值的70倍、18倍。

值得一提的是，提及此次新三板直接转板上市制度对A股的影响，申万宏源新三板研究团队认为：“短期看，精选层或提升A股参控精选层预期企业关注度；长期看，市场担忧转板冲击A股。我们认为冲击大小取决了两大因素：1）转板规则有没有很大的制度套利空间；2）A股本身的注册制改革进行到何种程度。我们判断政策将审慎地有节奏地推出，以控制对A股市场冲击。”

头图来源：图虫

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