云南城投拟转让欣江合达60%股权给云南保利实业，作价约11.6亿

凤凰网房产昆明站 作者杨春兰

2月18日晚间，云南城投（600239）发布公告称，公司拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司转让所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司（下称“欣江合达”）60%的股权；若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。

据了解，欣江合达为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股 70%，昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇公司”）持股 30%。欣江合达是昆明市晋宁区“七彩云南古滇旅游文化名城”项目南部的文化旅游城市服务区部分用地（已摘牌 21 宗土地，面积合计约 1331.28 亩）的开发建设单位。

事实上，在2019 年 10 月，公司已与广州金地房地产开发有限公司、公司控股股东云南城投集团签署了《合作框架协议》，拟就包含欣江合达在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地已向公司支付共计人民币 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中，广州金地已就欣江合达 60%股权转让事宜向公司支付诚意金 6 亿元。

公告显示，截至2019 年12 月31日，欣江合达经审计的资产总额为 2,433,024,852.59 元，净资产为 108,382,699.58 元。

现结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款为 491,245,083.12 元，标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值。

作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息，截止 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为 672,349,286.20 元。

两者相加，云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为 1,163,594,369.32元。

若公司未能取得国资监管机构批准，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。

本次交易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。若古滇公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达 30%的股权，公司将放弃优先购买权。

资料显示，云南保利实业为保利集团的下属公司。2019 年7 月2日，云南省政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革，战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事项尚未明确；截至本公告披露日，经公司了解，本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。

目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。