华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

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  华润微电子有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2020〕144号)。

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

  经发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次发行股票数量为292,994,049股,占发行后总股本的25.00%(超额配售选择权行使前)。发行人授予保荐机构(主承销商)初始发行规模15%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至336,943,049股,约占发行后总股本27.71%(超额配售选择权全额行使后),全部为公开发行新股。本次发行将于2020年2月12日(T日)分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)实施。

  发行人和保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。战略配售在保荐机构(主承销商)处进行;初步询价及网下发行通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统实施。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

  3、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于12.81元/股(不含12.81元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为12.81元/股,且拟申购数量小于或等于6,000万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为1,685,780万股,占本次初步询价剔除无效报价后申报总量16,800,170万股的10.03%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  4、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为12.80元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

  投资者请按此价格在2020年2月12日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  5、超额配售选择权:发行人授予本次发行保荐机构(主承销商)超额配售选择权,保荐机构(主承销商)将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模15%(43,949,000股)的股票,即向投资者配售总计初始发行规模115%(336,943,049股)的股票,最终超额配售情况将在2020年2月13日(T+1日)《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得,并全部向网上投资者配售。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。

  6、本次发行价格12.80元/股对应的市盈率为:

  (1)26.20倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)34.93倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

  (3)36.24倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

  (4)34.92倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (5)46.56倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

  (6)48.31倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算)。

  7、本次发行价格为12.80元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  (1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2020年2月7日(T-3日)中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为46.25倍。

  本次发行价格12.80元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  (2)截至2020年2月7日(T-3日),业务及经营模式与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下:

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  注1:以上EPS计算口径为:扣除非经常性损益前/后2018年归属于母公司净利润/T-3日(2020年2月7日)总股本;

  注2:华虹半导体为港股上市公司,按照中国人民银行于2020年2月7日公示的汇率中间价进行换算;

  注3:《招股意向书》中披露的同行业公司英飞凌、安森美、德州仪器、意法半导体采用的会计政策与发行人存在差异,且所处发展阶段不同,可比程度不强,故未包括在如上表格。

  数据来源:Wind资讯,数据截至2020年2月7日。

  本次发行价格12.80元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率虽低于同行业可比公司平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  (3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。

  (4)本次发行定价遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格;如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

  (5)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  8、发行人本次募投项目预计使用募集资金为300,000万元。若本次发行成功,按本次发行价格12.80元/股计算,超额配售选择权行使前,预计发行人募集资金总额为375,032.38万元,扣除约7,879.97万元(含税)的发行费用后,预计募集资金净额为367,152.41万元。若超额配售选择权全额行使,预计发行人募集资金总额为431,287.10万元,扣除约7,894.03万元(含税)的发行费用后,预计募集资金净额为423,393.07万元。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  9、发行人的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异:发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定,与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

  10、公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险:根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值,上海证券交易所将决定终止其股票上市。发行人是境内上市的红筹企业,股票以港元为面值币种,每股面值为1港元,并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准,监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整,具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准,将面临退市风险,敬请投资者予以关注。

  11、本次发行前发行人已发行在外的股票以及发行人于上海证券交易所科创板上市的股票将统一登记、存管于中国结算上海分公司,并按中国结算的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。发行人已于2019年12月23日召开第一届董事会第八次会议,确认在发行人于上海证券交易所科创板上市期间,由中国结算保管本公司唯一的股东名册,以及发行人于上海证券交易所科创板上市的股票将统一登记于该股东名册。中国结算出具的证券登记记录是持有人持有发行人股票的合法证明。发行人股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明,应当按中国结算有关业务规定申请办理。

  12、发行人的公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼,以追究发行人及其他相关责任人的法律责任,包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时,公众股东可追索的赔偿责任,但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性;即使公众股东获得对其有利的裁决,由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排,该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行,存在一定的不确定性。

  发行人为注册在开曼群岛的公司,受开曼群岛大法院管辖。本次发行后,公众股东持有的发行人股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向发行人提起证券诉讼或其他民事诉讼,该名公众股东须按中国结算有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外,即使开曼群岛大法院受理公众股东向发行人及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决,但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排,该等判决在中国的执行先例很少,且发行人与境内实体运营企业之间存在较为复杂的多层持股关系,因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。

  13、发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司,须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。发行人通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动,并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来,因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定,包括但不限于《公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国合同法》等。同时,发行人于英属维京群岛、中国香港等国家和地区设立有控股子公司,该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。

  发行人及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人或控股子公司的法律、法规或规范性文件,该等法律、法规或规范性文件可能对发行人或控股子公司产生实质影响。例如,根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》,发行人需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求,否则可能面临相关处罚。又如,虽然目前发行人注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等事项对个人或企业征收税费,但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化,则发行人进行股利分配时可能被征收相关税费,进而可能对投资者获取投资回报造成不利影响。

  如果发行人或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定,则可能面临相应的处罚,并对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响。

  14、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

  公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售方面,保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,其他战略投资者获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  15、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  16、本次发行申购,任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购,所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购,任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  17、本次发行结束后,需经上交所批准后,方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

  18、请投资者务必关注投资风险,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:

  (1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

  (2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  (3)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  (4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  (5)根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条:中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

  19、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、(五)回拨机制”。

  20、网下投资者应根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2020年2月14日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年2月14日(T+2日)16:00前到账。

  参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%(保荐机构相关子公司跟投的部分除外)。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年2月14日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  21、扣除最终战略配售数量后,出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  22、配售对象应严格遵守行业监管要求,拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  23、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

  24、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  25、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2020年1月31日刊登在上交所(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  26、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人:华润微电子有限公司

  保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司

  2020年2月11日

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