新三板精选层挂牌细则出炉：保荐机构子公司不能参与战略配售

1月19日，全国股转公司发布实施《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（下称《公开发行规则》），精选层挂牌业务正式启动。

《公开发行规则》针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。

全国股转公司相关负责人表示，本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。

与此同时，全国股转公司还下发了《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（下称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（下称《发行承销管理细则》）。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施。

涉及三方面修改

《公开发行规则》中要求，挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

关于申请的条件，发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。

发行人及主承销商应当在取得证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。

发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书（含发行结果）以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

全国股转公司相关负责人在答记者问中表示，与此前征求意见稿比较，本次发布实施的《公开发行规则》进行了三方面调整完善。

一是调整战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此本次发布实施的《公开发行规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

二是调整战略配售限售要求。为降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功，参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。

三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。就此，我们将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”，后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。

压实保荐机构责任

此次下发的《保荐业务细则》中细化了证监会规定的各项保荐职责及原则性要求，全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系，压实保荐机构责任。

保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐办法》）及其配套规则的一般规定，应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责。

针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形，保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合证监会派出机构验收。

基于新三板市场特点，新三板保荐制度与其他市场还存在五方面差异。一是规则依据，二是保荐机构范围，三是出具保荐文件，四是持续督导职责，五是持续督导期限。

另外，全国股转公司对保荐机构相关监督职责进行了较为详细的规定。根据全国股转公司相关负责人的介绍，一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向证监会、全国股转公司提交的其他文件。

二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。

三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。

四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。

此外，《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管，通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。