房地产项目来源、可行性分析、开发流程

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  原创:连线Club

  文章来源:连线Club

  

  一、房地产收并购项目来源可靠性分析

  快速获取和筛选项目信息是开启房地产收并购环节的首要关键点,也是房地产开发企业投资拓展部门决定如何推动项目的前提。目前房地产收并购项目来源主要途径有:

  (一)直接对接项目方获取项目转让信息

  在城市产业升级以及房地产政策的限制下,中小型房地产开发企业因资金短缺、流动性问题等,通过对现有项目投入与收益的整体分析后,为解决自身困境会考虑将自持的空地或在建工程项目转让给收购方。从操作可行性和交易周期角度考虑,空地转让更受收购方的欢迎。一方面尚未开发的空地,在规划、开发报建、投资测算、税务筹划、资产清算、债权债务关系等方面的更易把控,处理起来更清晰快捷;一方面避开在建工程的转让手续和政策的限制,缩短收购的时间和开发周期。

  项目方直接转让项目的情况大致有:

  1、产业升级、转型发展。

  中国沿海城市在90年代初期的改革开发的过程中,引入了大量的港商和台商,大多为三来一补企业,特别是东莞、深圳、惠州、佛山等地,基本上老旧的厂区和厂房大多数都属于港资或台资企业所有。随着社会经济的发展,很多产能落后的项目逐渐被社会淘汰,大量的港资或台资企业面临着转型发展问题。因此,在转型过程中,大多数企业选择处置原有的土地和厂房以换取继续发展的储备资金。而在这种情况下,因早期拿地成本非常低而经常会遇到“土地发票”不足的问题,因此需要考虑解决税筹难题。针对该类问题,可以参考《房地产开发建设全程税务筹划实操要点》、《房地产税务筹划实操系列(一)——房地产并购重组税务筹划实操大全》等文章。

  2、战略布局、业务发展调整。

  由于业务的发展方向上,有些房地产开发企业从综合业务(地产、实业、金融等)专注到地产开发业务,有些房地产开发企业是从地产业务扩大到综合业务,更有部分房地产开发企业从商业地产集中到住宅地产,从城市延伸至全国,或者从全国专注于当地,上述业务发展方向的调整均会引发“非主营”项目的转让。此时,就会涉及到资产剥离或企业分立,涉及到诸多的财税操作细节,需提前做可行性方案设计和沟通准备工作。具体可以参考《城市更新/旧改项目并购方案设计及税务筹划(西政资本201709实操版)》的相关介绍。

  3、资金断裂导致无法继续开发。

  从2017年初开始的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》规范到今日房地产行业整体融资环境的收紧,大量资质较弱的中小型房地产开发企业将陷入资金链断裂,融资举步维艰的窘况,而最终也只能忍痛转让项目,由此也推高了2017年房地产行业收并购的浪潮。

  (二)金融机构的项目转介信息

  金融机构,如银行、信托、券商及基金公司等机构,为了增加客户黏性,持续服务房地产开发企业收购业务,分食收并购浪潮中的一分利益,往往会发动自身的机构资源优势,为房地产开发企业挖掘和推荐地产项目。但存在因专业不对口,缺少对项目前期的分析和研判。如果收购方具备优质的投资拓展团队,此种渠道也不失为一个获取项目的好方式。

  (三)法院拍卖等方式获取不良资产拍卖信息

  无论是通过法院拍卖,还是银行、四大出售的不良资产包,经常涉及大量的土地和在建工程项目,但因涉及复杂的法律关系和繁琐的法律流程,很多风控能力相对较弱的收购方望而却步。但此类项目往往出售价格具有优势,对操作能力强、风控能力强的大型房地产开发企业而言也很值得的关注和投资。比如银行不良资产包经常以6-7折的价格出让,甚至有低于5折的情况。但值得关注的是因收购后产生的过户税费,也大大增加了收购成本,也是收购方在操作时需要认真测算的事项。

  (四)产权交易所的股转交易信息

  国企/央企性质的房地产开发企业,此类企业转让房地产项目对应的股权时,需要走交易所挂牌转让的方式操作,一般是在一线城市城市的产权交易所,如北京产权交易所、上海联合产权交易所、深圳联交所等,根据交易所的规定,意向收购方要委托产权经纪机构作为收购方代理进场交易,因此收购方可以留意、挖掘和建立跟产权经纪机构的信息互动,从而扩大项目收并购的信息来源。

  (五)第三方居间人(如律所、土地居间人等)项目推荐

  房地产的土地居间市场活跃,特别是一线城市,很多机构或个人会延伸发展为土地居间的角色,收购方在对接这些机构或个人时要把握:1、项目方的可控性,即是否为一手信息,能否提供齐备的项目资料供收购方进行投资测算;3、前期初步的项目研判,即对收购方的需求能充分了解和把握,能对项目进行前期初步研判,提高收购方的项目需求匹配度;3、在收并购过程中所发挥的作用如何,如是否能准确协调转让方和收购方的关系,解决双方需求,是否能解决收购中的一些专业问题,提供专业建议等等。

  (六)从事土地前期整备的专业机构项目转让信息

  目前很多城市的房地产项目历史遗留问题严重,因此也衍生了很多专业从事前期土地整备的机构,通俗理解就是“一级整理”。这些专业机构利用自身专业、政府资源和跟项目所在地的村委、产权人等关系的优势,对项目的历史遗留问题,从开发收益最大化的角度出发,通过项目规划指标(特别是容积率、土地性质变更、贡献面积、合法用地比例等)的同步落地,从而把已经“一级整理”好的土地或项目转让给房地产开发企业,以赚取高额溢价。

  房地产项目收并购是“专业的活儿”,无论通过哪种方式获取项信息,除了信息一手和可靠外,选择专业机构的合作,由专业机构进行前期的项目筛选和专业研判,是收并购过程中的关键一环。

  二、房地产收并购项目可行性分析

  项目可行性分析,一般分为两个步骤或阶段:

  (一)粗略预判阶段

  第一个阶段,属于前期的粗略预判,主要是解决是否有初步意向,是否可进行进一步接洽和深入研判。本阶段主要以资料分析和自有渠道核实项目信息等方式处理,因此资料是否全面、清晰,是房地产开发企业投资拓展部门的重点关注。有经验的投拓人员,看一遍项目资料,基本能判断项目是否需要进行推进。为避免资料失真,投拓部门会通过规土委/国土局系统查询、地产圈打听、现场勘察、卫星搜索等方式核实项目的真实性和现状。确定项目基本可行后,会进行粗略的投资测算,以便简单预知项目投资收益情况。

  另外房地产和土地政策的分析也很关键,如深圳城市更新政策会对一个收购项目产生取与舍的最终影响。

  (二)深入研判阶段

  第二个阶段是项目深入研判,此时会做详细的投资分析和测算,此时,拆赔方案表、拆迁成本表、开发指标表、总成本表、销售收入表、增值税表和土增税表、财务费用表、利润表等表格和数据基本呈现,房地产开发企业也基本能知道整个项目的开发进度、投入、销售、收益等情况(相关内容可以参考《城市更新/旧改项目拆赔方案制定与实操解析》和《纯干货:深圳城市更新项目地价测算实操(西政资本201709版)》)。投资测算也是直接影响和决定交易价款的关键因素,房地产开发企业会根据投资测算结果选择:1、按原条件继续推动项目收购;2、放弃项目收购;3、设定可以接受的交易条件,跟项目方磋商和谈判;4、联合其他主体,增加可调剂的利润空间等。

  在可行性分析的环节上,项目方的一些特殊交易条件和交易流程也需要做重点关注,如项目方要求必须出具资金证明、工商执照、认购意向书、在境外交易等条件。目前资金出境存在难度,因此境外交易,目前是较难突破的难点。

  三、房地产收并购合同法律风险点分析

  房地产收并购合同法律风险点,具体请查阅《投资并购核心法律文件要点解读系列之(一)投资意向谈判要点》、《投资并购核心法律文件要点解读系列之(二)》《投资并购核心法律文件要点解读系列之(三)尽职调查文件》等。

  本文做如下关键点说明:

  (一)涉及项目历史遗留问题的话,转让款的支付节点应与各个关键事项的解决时点相捆绑;比如一个工改工项目的清场问题,一般都要求项目方负责处理完清场事宜后再支付一定比例的转让款,更有甚者要求项目方提供清场担保(比如提供其他抵押物等)。

  (二)涉及后续融资事项需要项目方配合的,应提前做全面的设计和布局,并在股权转让协议中落实具有可操作性的条款,比如如果在收购时就涉及基金的资金收购的,要求项目方配合办理抵押或股权质押手续等。

  (三)项目范围内涉及其他权益主体的,应要求项目方全面负责处理和协调;比如涉及村委关系的协调,涉及公共设施(如地下管道)产权人的国企或政府部门的关系协调等等。

  (四)税费承担最好能争取各自承担,当然如果是卖方市场,比如深圳,这个条款的争取有一定难度,且基本要求收购方全面负责税费等成本,不过其他城市也是有一定的沟通空间。

  最新房地产开发流程(完整版)

  房地产开发是指从事房地产开发的企业为了实现城市规划和城市建设(包括城市新区开发和旧区改建)而从事的土地开发和房屋建设等行为的总称。

  房地产开发公司准备工作

  在报行政机关审批之前,房地产开发公司应办理好土地出让手续,委托有资质的勘察设计院对待建项目进行研究并制作报告书,应附有详细的规划设计参数和效果图,并落实足够的开发资金。

  行政审批

  根据我国当前法律、法规、规章,房地产建设项目的行政许可程序一般共分六个阶段:

  1)选址定点;

  2)规划总图审查及确定规划设计条件;

  3)初步设计及施工图审查;

  4)规划报建图审查;

  5)施工报建;

  6)建设工程竣工综合验收备案。

  1

  选址定点阶段,此阶段一般办理以下事项:

  1、计委审查可行性研究报告和进行项目立项。

  2、国土资源局进行土地利用总体规划和土地供应方式的审查。

  3、建委办理投资开发项目建设条件意见书。

  4、环保局办理生产性项目环保意见书(表)。

  5、文化局、地震局、园林局、水利局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。

  6、规划部门办理项目选址意见书。

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  规划总图审查及确定规划设计条件阶段,此阶段办理以下一般事项:

  1、人防办进行人防工程建设布局审查。

  2、国土资源局办理土地预审。

  3、公安消防支队、公安交警支队、教育局、水利局、城管局、环保局、园林局、文化局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。

  4、规划部门对规划总图进行评审,核发《建设用地规划许可证》。

  5、规划部门确定建设工程规划设计条件。

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  初步设计和施工图设计审查,此阶段办理以下一般事项:

  1、规划部门对初步设计的规划要求进行审查。

  2、公安消防支队对初步设计的消防设计进行审查。

  3、公安局交警支队对初步设计的交通条件进行审查。

  4、人防办对初步设计的人防设计进行审查。

  5、国土资源局进行用地预审。

  6、市政部门、环保局、卫生局、地震局等相关部门对初步设计的相关专业内容进行审查。

  7、建委制发初步设计批复,并对落实初步设计批准文件的要求进行审查。

  8、建委对施工图设计文件进行政策性审查,根据业主单位意见,核发技术性审查委托通知单。

  9、建委根据施工图设计文件审查机构发出的《建设工程施工图设计文件审查报告》,发放《建设工程施工图设计文件审查批准书》。

  4

  规划报建图审查阶段,此阶段办理以下一般事项:

  1、公安消防支队进行消防设计审查。

  2、人防办进行人防设施审查。

  3、建委、市政部门、园林局、环保局、卫生局按职责划分对相关专业内容和范围进行审查。

  4、规划部门对变更部分的规划设计补充核准规划设计条件,在建设单位缴纳有关规费后,核发《建设工程规划许可证》(副本)。

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  施工报建阶段,此阶段办理以下一般事项:

  1、建设单位办理施工报建登记。

  2、建设方对工程进行发包,确定施工队伍。招标类工程通过招标确定施工队伍,非招标类工程直接发包。

  3、建委组织职能部门对工程开工条件进行审查,核发《建筑工程施工许可证》。

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  商品房预售许可阶段,此阶段办理以下一般事项:

  由房地产管理部门办理预售登记,核发《商品房预售许可证》。

  开发企业申请办理《商品房预售许可证》应当提交下列证件(复印件)及资料:

  1、以下证明材料:

  (1)已交付全部土地使用权出让金,取得土地使用权证书;

  (2)持有建设工程规划许可证和施工许可证;

  (3)按提供预售的商品房计算,投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上,并已经确定施工进度和竣 工交付日期。

  2、开发企业的《营业执照》和资质等级证书;

  3、工程施工合同;

  4、商品房预售方案。预售方案应当说明商品房的位置、装修标准、竣工交付日期、预售总面积、交付使用后的物业管理等内容,并应当附商品房预售总平面图、分层平面图。

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  建设工程竣工综合验收备案阶段,此阶段办理以下一般事项:

  1、建筑工程质量监督站(机构)对建设单位提供的竣工验收报告进行备案审查。

  2、财政部门对建设项目应缴纳的行政事业性收费和基金进行核实验收。

  3、规划部门、市政部门、水利局、环保局、文化局、卫生局、公安消防支队、园林局以及其他需要参加验收的部门,按照法律、法规、规章的有关规定对相关专业内容和范围进行验收。规划部门根据上述部门和本部门验收情况核发《建设工程规划许可证》(正本)。

  4、建委综合各部门验收、审查意见,对符合审核标准和要求的,出具建设工程项目竣工综合验收备案证明;不符合标准或要求的,作退件处理并要求限期整改。

  房地产项目权属初始登记

  1、由房管局核准新建商品房所有权初始(大产权证)登记。

  2、开发商应提交材料:

  (1)申请书;

  (2)企业营业执照;

  (3)用地证明文件或者土地使用权证;

  (4)建设用地规划许可证;

  (5)建设工程规划许可证;

  (6)施工许可证;

  (7)房屋竣工验收资料

  (8)房屋测绘成果;

  (9)根据有关规定应当提交的其他文件。

  房地产开发原则有哪些?

  房地产开发基本原则是指在城市规划区国有土地范围内从事房地产开发并实施房地产开发管理中应依法遵守的基本原则。依据我国法律的规定,我国房地产开发的基本原则主要有:

  1

  依法在取得土地使用权的城市规划区国有土地范围内从事房地产开发的原则。

  在我国,通过出让或划拨方式依法取得国有土地使用权是房地产开发的前提条件,房地产开发必须是国有土地。我国另一类型的土地即农村集体所有土地不能直接用于房地产开发,集体土地必须经依法征用转为国有土地后,才能成为房地产开发用地。

  2

  房地产开发必须严格执行城市规划的原则。

  城市规划是城市人民政府对建设进行宏观调控和微观管理的重要措施,是城市发展的纲领,也是对城市房地产开发进行合理控制,实现土地资源合理配置的有效手段。科学制定和执行城市规划,是合理利用城市土地,合理安排各项建设,指导城市有序、协调发展的保证。

  3

  坚持经济效益、社会效益和环境效益相统一的原则。

  经济效益是房地产所产生的经济利益的大小,是开发企业赖以生存和发展的必要条件。社会效益指房地产开发给社会带来的效果和利益。环境效益是指房地产开发对城市自然环境和人文环境所产生的积极影响。以上三方面是矛盾统一的辩证关系,既有联系,又有区别,还会产生冲突。这就需要政府站在国家和社会整体利益的高度上,进行综合整合和管理。

  4

  应当坚持全面规划、合理布局、综合开发、配套建设的原则。

  即综合开发原则。综合开发较之以前的分散建设,具有不可比拟的优越性。综合开发有利于实现城市总体规划,加快改变城市的面貌;有利于城市各项建设的协调发展,促进生产,方便生活,有利于缩短建设周期,提高经济效益和社会效益。

  5

  符合国家产业政策、国民经济与社会发展计划的原则。

  国家产业政策、国民经济与社会发展计划是指导国民经济相关产业发展的基本原则和总的战略方针,房地产业作为第三产业应受国家产业政策、国民经济与社会发展计划的制约。

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