SPAC并购上市现金壳公司简析丨文银国际

特殊目的收购公司（SPAC）是一家专门通过首次公开募股（SPACIPO）筹集投资资本的现金壳公司。SPAC这种业务结构为SPAC投资者提供了一种稳妥的资本池，然后将SPAC IPO用于收购一个或多个在IPO后确定的未指定业务。

当SPAC通过IPO筹集所需资金时，这些钱将以专用的SPAC信托形式持有，直到经过预定时间或进行SPAC收购为止。如果未按计划进行SPAC收购或法律手续仍在进行中，则SPAC必须在扣除银行和经纪人费用后将资金退还给SPAC投资者。

特殊目的收购公司如何运作？

SPAC创办人

一个特殊目的的收购公司SPAC公司由经验丰富的业务主管组成，SPAC管理层确信自己的声誉和经验将帮助他们确定要收购的盈利公司。由于SPAC只是一家现金壳壳公司，在从SPAC投资者那里筹集资金时，SPAC的创始人成为卖点。

SPAC创始人为公司提供启动资金，SPAC管理成将从所收购公司的大量股权中受益。SPAC创始人在创立特殊目的收购公司SPAC时通常对特定行业感兴趣。

SPAC IPO证券发行

在SPAC IPO时，SPAC的管理团队会与一家投资银行签约以进行IPO。投资银行和公司的管理团队将就服务收取的费用达成协议，通常约为IPO收益的10％。SPAC首次公开募股期间出售的证券以SPAC单为出售，该SPAC单位代表一股或多股SPAC普通股。

由于SPAC缺乏业绩历史记录或收入报告，因此SPAC招股说明书主要关注SPAC发起人，而较少关注SPAC公司历史和收入。SPAC首次公开募股的所有收益都保存在一个SPAC信托账户中，直到SPAC确定了收购一家私人公司。

SPAC并购目标公司

SPAC通过IPO筹集了所需的资金后，SPAc管理团队有18到24个月的时间来确定目标并完成收购。期间可能会因公司和行业而异。SPAc并购目标公司的公平市价必须达到SPAC信托资产的80％或以上。

一旦被SPAC收购，SPAC创始人将从他们在新公司的股份中获利，通常是SPAC 普通股的20％，而SPAC投资者则根据其出资额获得股权。

如果在收购完成之前经过了预定时间，则SPAC将会解散。SPAC信托帐户中持有的IPO收益将退还给投资者。在运行SPAC时，直到SPAC交易完成，SPAC管理团队才可以收取薪水。

SPAC资本结构

SPAC公共单位

SPAC进行SPAC首次公开募股以筹集完成完成对私人公司的收购所需的资本。SPAC IPO的资金来自零售和机构投资者，而IPO中筹集的资金的100％存放在SPAC信托帐户中。作为资本的回报，SPAC投资者拥有自己的SPAC单位，每个SPAC单位包括一部分SPAC普通股和在以后购买普通股的SPAC认股权证。

每SPAC单位证券的购买价格通常为$ 10.00。SPAC首次公开募股后，这些SPAC单位可分为SPAC普通股和SPAC认股权证，可以在公开市场上交易。SPAC认股权证的目的是为SPAC投资者提供投资SPAC的额外补偿。

SPAC创始人股份

SPAC的创始人将在SPAC注册开始时购买创始人的股份，并支付名义价格，以使SPAC IPO完成后可导致流通股拥有20％所有权的股份数量。S{AC股票旨在补偿SPAC管理团队，在SPAc合并交易完成之前，SPAC管理团队不得从公司获得任何薪水或佣金。

SPAC认股权证

SPAC公开发售的SPAC单位包括SPAC认股权证的一小部分，这使SPAC投资者可以购买全部SPAC普通股。取决于发行股票的银行和SPAC的规模，一张SPAC认股权证可能是一小部分（一半，三分之一或三分之二）或全部SPAC股票的可行使性。

例如，如果IPO中的每单位价格为10美元，则SPAC认股权证的行使价为每股11.50美元。在De-SPAC交易后30天或SPAC首次公开募股后的12个月内，这些SPAC认股权证即可行使。

公开SPAC认股权证以现金结算，这意味着SPAC投资者必须以现金支付SPAC认股权证的全部费用才能获得全部股票。另一方面，SPAC创始人认股权证可能是净结算的，这意味着不需要SPAC认股权证即可交付现金来获得全部SPAC股份。