宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于向关联方采购设备暨关联交易事项及关于公司董事会换届选举的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2019-068）以及《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2019-070）。由于工作人员疏忽，遗漏部分内容，现就公告内容作如下补充：

一、《关于公司董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2019-068）

原公告内容：

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，公司第三届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。上述董事候选人尚需提交股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生；独立董事候选人中谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生尚未取得独立董事资格证书，其已作出承诺：承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。除此之外，彭颖红先生、赵世君先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

补充后内容：

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，公司第三届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。上述董事候选人尚需提交股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生；独立董事候选人中谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生尚未取得独立董事资格证书，其已作出承诺：承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。除此之外，彭颖红先生、赵世君先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

二、《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2019-070）

（一）补充处一

原公告内容：

二、关联方基本情况

公司名称：江苏兴锻智能装备科技有限公司

法定代表人：张忠良

注册资本： 12,300万元人民币

成立日期： 2011年9月18日

统一社会信用代码：913204815823078968

住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏兴锻的股权结构：

■

江苏兴锻的实际控制人为张忠良先生，浙江中兴精密工业集团有限公司、宁波哲琪投资管理有限公司的实际控制人为张忠良先生，兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生，因此江苏兴锻与兴瑞科技构成关联关系。

补充后内容：

公司名称：江苏兴锻智能装备科技有限公司

法定代表人：张忠良

注册资本： 12,300万元人民币

成立日期： 2011年9月18日

统一社会信用代码：913204815823078968

住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏兴锻的股权结构：

■

江苏兴锻最近一年又一期（即2019年1-11月）的主要财务指标：

单位：人民币元

■

江苏兴锻的实际控制人为张忠良先生，浙江中兴精密工业集团有限公司、宁波哲琪投资管理有限公司的实际控制人为张忠良先生，兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生，因此江苏兴锻与兴瑞科技构成关联关系。

（二）补充处二

原公告内容：

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价由交易双方依据市场公允价格公平、合理确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

补充后内容：

四、交易的定价政策、定价依据及结算期限

本次关联交易的定价由交易双方依据市场公允价格公平、合理确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易的结算价格及期限按双方签订的单笔合同价格及结算期限为准。

三、补充后的《关于公司董事会换届选举的提示性公告》具体如下：

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会任期将于 2020年2月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会任期届满后须进行换届选举。为了保障董事会的正常运作，公司决定提前进行换届选举。

公司于2019年12月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。经公司第二届董事会推荐，同时经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过，决定提名张忠良先生、张红曼女士、陈松杰先生、陆君女士、杨兆龙先生、唐晓峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），决定提名赵世君先生、彭颖红先生、谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中赵世君先生为会计专业人员。上述非独立董事候选人与独立董事候选人将被共同提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，公司第三届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。上述董事候选人尚需提交股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生；独立董事候选人中谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生尚未取得独立董事资格证书，其已作出承诺：承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。除此之外，彭颖红先生、赵世君先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍

将依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，认真履行董事职 责。

公司向第二届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献，表示衷心的感谢谢！

附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历

附件二：第三届董事会独立董事候选人简历

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2020年1月2日

附件一

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届董事会非独立董事候选人简历

张忠良先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1966年12月7日生，毕业于新加坡南洋理工大学，硕士学历。1990年创业并创立慈溪市高王电子器材厂厂长。现任兴瑞科技董事长、宁波哲琪执行董事兼总经理、慈溪中骏执行董事、宁波中瑞董事长、无锡瑞特执行董事、苏州中兴联执行董事、东莞中兴瑞执行董事、香港兴瑞董事、宁波中骏森驰董事长、宁波马谷执行董事、苏州马谷董事长、臻品臻爱执行董事、湖北中骏森驰执行董事、创天昱董事长兼总经理、江苏兴锻董事长、宁波瑞石执行董事兼总经理、浙江中兴执行董事兼总经理、兴瑞中国董事、CPTKK董事长、CPTS董事、香港马谷董事、宁波精进执行董事、深圳韩倍达董事长、CPT International董事、DGF董事、宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波瑞境企业管理有限公司执行董事兼总经理、威海市圣儒文化发展基金会副理事长、宁波瑞辉执行董事、浙江惟精新材料董事、新加坡瑞境董事、上海享瑞董事、南京美均监事。

截至目前，张忠良先生通过宁波哲琪间接持有兴瑞科技72,259,670股，通过和之瑞间接持有兴瑞科技1,101,658股，通过和之琪间接持有兴瑞科技374,228股，通过和之兴间接持有兴瑞科技2,434,217股，通过和之智间接持有兴瑞科技465,059股，合计间接持有兴瑞科技76,634,832股，占兴瑞科技总股本的26.0309%。

张忠良先生为本公司实际控制人，担任控股股东宁波哲琪的执行董事兼总经理，公司另一控股股东宁波和之合为张忠良先生之妻张华芬、之女张瑞琪、之子张哲瑞共同控制的企业，张忠良先生持有公司5%以上股东宁波和之瑞4.0024%的出资份额，公司另一5%以上股东宁波瑞智的实际控制人为张忠良先生之弟张忠立，除此之外，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

张红曼女士，中国国籍，无境外居留权，1976年7月出生，硕士学历。1996年进入慈溪中兴电子有限公司工作，2001年进入兴瑞有限工作。曾任上海九思企业顾问有限公司执行董事、总经理，上海微净界执行董事、中兴马谷技术株式会社监事、杭州亚唐科技有限公司董事、苏州中兴联董事、无锡瑞特董事、Welgrow Profits Inc董事。现任兴瑞科技董事、和之琪执行事务合伙人、和之智执行事务合伙人、臻爱环境执行董事兼经理、臻爱投资执行事务合伙人、宁波中骏森驰董事、宁波森驰投资执行事务合伙人、创天昱董事、杭州新财资教育科技有限公司监事、宁波中瑞副董事长、香港马谷董事、Asia Treasury Management Institue Limited（亚洲财资管理学会有限公司）董事、CPT董事、CPT International董事、CPTKK监事、宁波马谷监事、宁波瑞境企业管理有限公司监事、香港中骏森驰董事、新加坡瑞境董事。

截至目前，张红曼女士通过和之琪间接持有兴瑞科技11,897,793股，通过和之智间接持有兴瑞科技2,319,043股，合计间接持有兴瑞科技14,216,836股，占兴瑞科技总股本的4.8291%。除此之外，张红曼女士与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

陈松杰先生，中国国籍，无境外居留权，1972年7月生，硕士学历。1990年9月进入浙江中兴工作；2001年进入兴瑞有限工作，历任公司运营副总、总经理。2013年1月至2015年6月兼任苏州中兴联精密工业有限公司总经理，2014年5月至今任宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事及总经理。现任兴瑞科技董事及总经理、宁波中瑞董事及总经理、宁波中瑞开发区分公司负责人、兴瑞科技上海分公司负责人、慈溪中骏总经理、和之瑞执行事务合伙人、和之兴执行事务合伙人。

截至目前，陈松杰先生通过和之瑞间接持有兴瑞科技6,623,994股，通过和之兴间接持有兴瑞科技4,836,477股，合计间接持有兴瑞科技11,460,471股，占兴瑞科技总股本的3.8928%。陈松杰先生为公司5%以上股东宁波和之瑞的执行事务合伙人，除此之外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

杨兆龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月生，本科学历，会计师职称。1991年至2000年任西北铝加工厂财务处会计、科长、副处长；2000年至2002年任宁波兴业复合电子铜带有限公司财务部长；2002年加入宁波兴瑞电子有限公司，历任财务经理、财务总监；2014年5月至2016年9月任兴瑞科技财务总监兼董事会秘书；2016年3月至2016年7月任慈溪瑞家监事；2016年10月至今任兴瑞科技董事、财务总监。现任兴瑞科技董事、财务总监、苏州中兴联监事、宁波中瑞监事、无锡瑞特监事、东莞中兴瑞监事。

截至目前，杨兆龙先生通过和之瑞间接持有兴瑞科技790,502股，占兴瑞科技总股本的0.2685%，除此之外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

陆君女士，中国国籍，无境外居留权，1968年4月生，硕士学历。1987年8月至1990年9月任浙江慈溪兴业集团公司设备科文员，1990年10月至1991年2月任浙江慈溪太阳公司质检副科长，1991年3月至1995年5月任浙江慈溪太阳公司输纱器组立部长，1995年6月至1997年4月任浙江慈溪腾飞仪器厂项目经理，1997年5月加入浙江中兴，2001年12月进入宁波兴瑞电子有限公司，历任品保部经理、装配部经理、生产管理部经理、运营总监、副总经理等职务。2015年12月至今任兴瑞科技副总经理，2016年11月至今，任兴瑞科技董事。现任兴瑞科技董事、副总经理。

截至目前，陆君女士通过和之瑞间接持有兴瑞科技1,177,344股，占兴瑞科技总股本的0.3999%，除此之外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

唐晓峰先生，中国国籍，无境外居留权，1973年02月08日生，毕业于吉林工业大学，汽车工程专业，本科学历，高级工程师职称。1995年7月至1997年6月任上海汽车技术中心整车集成工程师，1997年7月至2007年5月任泛亚汽车技术中心底盘及动力总成集成部总监，2007年6月至2011年7月任上海汽车乘用车技术中心项目管理部总监，2011年8月至2013年7月任泛亚汽车技术中心前期车辆开发部总监，2013年8月至 2015年2月任上海汽车商用车技术中心整车集成部总监，2015年3月至2019年6月任上海尚颀投资管理合伙企业合伙人，2019年7月至今任浙江中兴精密工业集团有限公司副总裁。

唐晓峰先生具备25年上汽集团工作经验，汽车行业人脉极广。历任上汽通用泛亚汽车底盘及动力总成部总监（29岁，上汽通用最年轻总监）、前期车辆开发部总监；上海汽车整车集成部总监、底盘部总监、项目管理部总监、英国技术中心院长助理；上汽商用车整车集成部总监。参与过上海汽车集团下属所有乘用车品牌（除大众、斯柯达以外）的整车研发；负责上汽通用汽车从成立（1997年）到2016年为止，绝大多数车型的底盘、动力总成集成系统开发工作。负责上汽通用、上海汽车、上汽商用车多个车型平台的整车架构设计和前期工程研发（雪佛兰赛欧，英朗，GL8，荣威550，A架构，大通G10，D50等等）。负责上汽通用的先进技术研发工作。荣获2011年度中华人民共和国国家科学技术进步奖二等奖、中国汽车工业科技进步奖特等奖（2010年）、中国汽车工业科技进步奖一等奖（2004年）获得者；上海汽车优秀工程技术带头人；上汽专家型工程师。2011年开始兼职担任上汽投资公司特聘专家委员，负责投资项目技术评审。2015年3月开始正式负责上汽创业投资公司投资业务，前后投资了60个项目，其中10个上市公司，（4个创业上市，5个主板上市，1个科创板上市）。主要负责的项目有德尔股份（300473），凯众股份（603037），金麒麟（603586），金力永磁[300748]，科华控股[603161]，伯特利[603596]，宁德时代[300750]，科创板001号上市公司晶晨股份[688099]等等。

唐晓峰先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

附件二

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人简历

谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生，1963年06月07日出生，新加坡国籍，毕业于University of California at Los Angeles（美国加州大学洛杉矶分校），研究生学历，CFA(特许金融分析师)职称。1986年5月-1986年9月，担任Taxas Instrument Singapore工程师，1988年8月-1989年1月，担任Netband Technology工程师，1989年1月-1990年6月，担任Singapore Telecom客户经理，1990年6月-1992年3月，担任Information and Technical Services营销经理，1992年4月-1992年5月，担任Information and Technical Services总经理，1992年5月-1997年7月，担任Vannet-Cybercom Communications董事总经理，1997年7月至今，担任UOB Venture Management Pte Ltd/Singapore董事总经理/总裁，2004年4月至今，担任优欧弼投资管理(上海)有限公司董事长，2019年9月10日至今，担任兴瑞科技董事。

除此之外的其他兼职情况如下：

■

谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。谢建伟（SEAH KIAN WEE）先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

彭颖红先生，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授；2004年9月至2015年12月，担任上海集成电路研发中心有限公司董事；2005年9月至2015年12月，担任国家纳米技术及应用工程研究中心有限公司董事；2012年11月至2015年12月，担任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事长；2012年11月至2015年12月，担任上海交大企业管理中心董事长；2005年8月至2011年5月，担任新加坡China Precision Technology Ltd.独立董事；2005年至今，担任上海纳米技术及应用国家工程研究中心有限公司董事；2017年8月至今，担任浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事；2017年8月至今，担任浙江银轮机械股份有限公司独立董事；2017年11月至今，担任江苏中捷精工科技股份有限公司独立董事；2018年7月5日至今，担任南京凯微机电科技有限公司执行董事；2018年12月至今担任兴瑞科技独立董事；2019年9月至今，担任上海交通大学新加坡研究生院院长；2019年12月至今，担任国家纳米技术及应用工程研究中心有限公司董事长。现任兴瑞科技独立董事、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事、浙江银轮机械股份有限公司独立董事、江苏中捷精工科技股份有限公司独立董事、南京凯微机电科技有限公司执行董事、上海纳米技术及应用国家工程研究中心有限公司董事、国家纳米技术及应用工程研究中心有限公司董事长。

彭颖红先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

赵世君先生，中国国籍，无境外居留权，1967年3月16日生，毕业于东北大学工商管理学院统计专业，博士学历，教授。1990年至1994年，担任辽东学院会计学院团委书记；1997年至1998年，担任上海新世纪资产评估师事务所中国注册资产评估师；1998年至2008年，担任上海对外贸易学院会计系主任；2008年至2014年，担任上海对外贸易学院会计学院执行院长；2014年至今，任职上海对外经贸大学，担任教授。2007年至2014年，担任北大荒农业股份有限公司独立董事；2010年至2013年，担任上海现代制药股份有限公司独立董事；2010年9月至2016年6月，担任龙元建设股份有限公司独立董事；2010年10月至2017年6月，担任思源电气股份有限公司独立董事；2013年9月至2016年9月，担任江苏中利集团股份有限公司独立董事；2014年5月至2017年2月，担任宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事；2013年6月至2019年6月，担任上海泰昌健康科技股份有限公司独立董事；2019年8月16日至今，担任上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。现任上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。

赵世君先生已取得了独立董事资格证书，目前未持有公司股份，赵世君先生为公司现任独立董事赵英敏之配偶，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

四、补充后的《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》具体如下：

一、关联交易概述

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2019年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》。同意兴瑞科技及子公司/孙公司拟使用不超过人民币1,500万元向关联方江苏兴锻智能装备科技有限公司（以下简称“江苏兴锻”）采购冲床等机器设备，采购期限自2020年1月1日至2020年12月31日。兴瑞科技及子公司/孙公司尚未与江苏兴锻就上述关联交易事项签订正式合同。

本次交易对方为江苏兴锻，江苏兴锻的实际控制人为张忠良先生，兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事张忠良先生、张红曼女士回避了表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：江苏兴锻智能装备科技有限公司

法定代表人：张忠良

注册资本： 12,300万元人民币

成立日期： 2011年9月18日

统一社会信用代码：913204815823078968

住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏兴锻的股权结构：

■

江苏兴锻最近一年又一期（即2019年1-11月）的主要财务指标：

单位：人民币元

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江苏兴锻的实际控制人为张忠良先生，浙江中兴精密工业集团有限公司、宁波哲琪投资管理有限公司的实际控制人为张忠良先生，兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生，因此江苏兴锻与兴瑞科技构成关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为江苏兴锻生产的一批机器设备，具体明细如下。

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注：以上拟采购的设备类型、型号、数量等为公司根据目前实际生产需要初步估算，实际采购可能会有所调整

四、交易的定价政策、定价依据及结算期限

本次关联交易的定价由交易双方依据市场公允价格公平、合理确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易的结算价格及期限按双方签订的单笔合同价格及结算期限为准。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易是出于公司正常生产经营所需，有利于公司扩大生产、提升产能，是公司与关联人正常的商业交易行为，具有必要性。本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。。

公司及其子公司/孙公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益。本次交易不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不存在向关联方进行利益输送等损害股东和公司利益情形。

六、2019年初至披露日与江苏兴锻累计已发生的各类交易的总金额

2019年1月1日至披露日，公司未与江苏兴锻发生各类交易。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：兴瑞科技及其子公司/孙公司拟使用不超过人民币1,500万元向关联方江苏兴锻采购冲床等机器设备，是公司正常生产经营所需，与公司目前的产能相匹配，符合必要性原则。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，我们通过将本次需要采购的机器设备与市场同类机器设备进行比较，发现价格基本一致，不存在重大偏差，认为本次采购定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。我们同意将《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》提请公司第二届董事会第十八次会议审议。

公司独立董事独立意见如下：兴瑞科技及其子公司/孙公司拟使用不超过人民币1,500万元向关联方江苏兴锻采购冲床等机器设备，是公司正常生产经营所需，符合必要性原则。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，我们认真阅读了公司提供的基础资料，同时结合查阅了部分外部公开资料，通过比较兴瑞科技同类机器设备以往向其他无关联第三方的采购价格以及比较关联方江苏兴锻向其他无关联第三方销售的价格，发现价格基本一致，不存在重大偏差，我们认为本次采购定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不存在向关联方进行利益输送等损害股东和公司利益情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决。我们同意该事项，并同意将《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司第二届董事会第十八次审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定；

2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，以市场价格作为定价依据，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。

本保荐机构对本次关联交易无异议。

九、备查文件

1.宁波兴瑞电子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

2.关于第二届董事会第十八次会议相关审议事项的事前认可意见；

3.关于第二届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

4.国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向关联方采购设备暨关联交易事项的核查意见。

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2020年1月2日