上海康达化工新材料集团股份有限公司关于签订股权收购合作框架协议的公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《合作框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向,未经公司董事会审议,涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等,将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  2、《合作框架协议》涉及的后续事宜,公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次签署股权收购框架协议的事项不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本协议的签署对公司2019年度经营业绩不构成影响,对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

  一、交易概述

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康达新材”)与阎月亮、张禹(以下合称“交易对方”)于2019年12月27日在北京签署了《上海康达化工新材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》(以下简称“框架协议”)。公司拟分步实施本次收购,逐步实现对北京京瀚禹电子工程技术有限公司(以下简称“京瀚禹”或“标的公司”)的参股、控股以及整体收购,最终取得标的方100%的股权(以下简称“本次交易”)。本次签署的框架协议仅系各方友好协商达成的初步意向,未经公司董事会审议,涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等,将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。

  本次签署股权收购框架协议的事项不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  名称:北京京瀚禹电子工程技术有限公司

  统一社会信用代码:911101086774083588

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼1层102室

  法定代表人:阎月亮

  注册资本:1000万人民币元

  成立日期:2008年07月03日

  经营范围:集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;产品设计;销售计算机、软件与辅助设备、电子产品;软件开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本公告日,标的方的股权结构如下:

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  关联关系说明:与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  三、交易对方的基本情况

  1、阎月亮的基本情况

  阎月亮:女,中国国籍,身份证号码:612128**********,与公司及公司持

  股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  2、张禹的基本情况

  张禹:男,中国国籍,身份证号码:610103**********,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  四、框架协议的主要内容

  (一)协议双方:

  甲方:上海康达化工新材料集团股份有限公司

  乙方:阎月亮、张禹

  (二)本协议系本次收购的意向性框架安排,目的是作为进一步谈判和讨论的基础与框架,双方后续将依据本次收购的进程安排履行相应审计、评估、决策程序、信息披露程序,并谈判和签署具有最终约束力的相关协议(以下统称“相关法律文件”)。

  (三)本次收购概述

  在相关法律文件约定的条件全部成就的前提下,投资者拟与原股东分步实施本次收购,逐步实现对标的公司的参股、控股以及整体收购。

  (四)本次收购拟定的前提条件

  1、第一次收购第一次交易之前提条件(以下简称“前提条件一”):

  (1)投资者完成对标的公司的尽职调查,乙方所持标的公司股权及标的公司不存在重大瑕疵,且标的公司已比照相关证券监管规则规范到位,并向投资者提供了相关证明文件。

  (2)包括但不限于以下事项为投资者尽职调查的重点关注事项:

  ①法律层面:标的公司经营合规,不存在重大法律瑕疵;

  ②财务层面:内控规范,账务处理合规,能够出具两年一期(2017、2018年及2019年最近一期)的审计报告,不存在重大瑕疵;

  ③业务层面:标的公司未来盈利预测符合标的公司发展情况及行业增长情况;

  ④税务层面:不存在重大税务风险。

  2、第一次收购第二次交易之前提条件(以下简称“前提条件二”):

  标的公司于2020年3月31日前,提供经投资者认可的审计机构出具的2019年审计报告,且2019年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润(以下简称“扣非净利润”)不低于人民币8,000万元。

  3、第二次收购之前提条件(以下简称“前提条件三”):

  (1)标的公司于2021年3月31日前,提供经投资者认可的审计机构出具的2020年审计报告,且2020年标的公司扣非净利润较2019年增长不低于15%。

  (2)标的公司2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为10,600万元、12,200万元、14,200万元,最终业绩承诺金额、业绩增长率以投资者完成尽职调查后双方协商并最终确定的标的公司2021-2023年预计业绩情况确定,且2021年、2022年承诺业绩应不低于第一次收购时原股东所做的对应年度承诺业绩,2023年承诺业绩应在2022年承诺业绩的基础上保持合理增长且增长率不低于15%。

  (五)初步交易方案

  本次收购拟分两次进行,初步安排如下:

  1、第一次收购

  (1)标的公司预估值

  经双方协商,第一次收购中,标的公司投资前预估值为人民币82,300万元。

  (2)业绩承诺

  业绩承诺期限:2020-2022年

  业绩承诺方:原股东

  承诺业绩:标的公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为9,200万元、10,600万元、12,200万元。

  (3)业绩补偿

  在标的公司每一业绩承诺年度,由投资者认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后,若标的公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数的80%,则业绩承诺方应在报告出具后3个月内向投资者进行全额补偿。

  当期应补偿金额=(当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数)÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价。

  业绩承诺期结束后,若标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于承诺累计净利润数的90%,则业绩承诺方应进行全额补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。

  补偿方式:以现金补偿。

  补偿义务主体:原股东。

  (4)交易分期支付进度安排:

  ①定金支付

  本协议生效后的五个工作日内,投资者以现金方式将人民币500万元支付至乙方指定账户,作为本次交易的定金。如截至2020年2月28日,前提条件一尚未全部达成;或前提条件一已经全部达成,乙方拒绝与投资者签署相关法律文件并进行第一次老股转让,乙方需向甲方双倍返还定金。

  ②第一次收购第一次交易:

  签订相关法律文件并完成前提条件一后的五个工作日内,投资者另以现金方式将人民币6,500万元支付至乙方指定账户,连同第一次支付之定金人民币500万元,合计人民币7,000万元作为对价,受让标的公司原股东持有的标的公司8.5055%股权。

  ③第一次收购第二次交易:

  完成第一次收购第一次交易且前提条件二达成后的一个月内或2020年6月30日(孰早),投资者拟以现金方式将人民币28,600万元支付至乙方指定账户,受让标的公司原股东持有的标的公司34.7509%股权。

  ④第一次收购第三次交易:

  完成第一次收购第二次交易后的一个月内,投资者以现金或非现金财产作价出资13,000万元,对标的公司进行增资,获取标的公司完全稀释后的13.6467%股权。

  至此,本次收购之第一次收购全部完成,投资者拟合计持有标的公司51.0000%的股权。

  2、第二次收购

  具备前提条件三后的一个月内,甲方拟对标的公司启动整体收购程序,预计以发行股份购买资产及募集配套资金等方式,受让原股东、甲方的关联方等主体持有的标的公司股权,将标的公司变为甲方全资子公司,乙方不得拒绝。该次收购及具体方案将根据相关审计和评估结果、相关监管规定,并以甲方董事会、股东大会另行审议通过及监管机构审批通过为前提。如第二次收购未获得相关监管机构审批通过,原股东有意向回购标的公司全部股权的,甲方将并尽力促使投资者将其持有的标的公司全部股权根据相关监管规定对外转让,转让定价经届时双方协商共同确认。

  双方就第二次收购初步达成如下共识:

  (1)标的公司定价

  标的公司定价届时将参考甲方聘请的具备证券期货从业资格的评估机构备案的评估值及市盈率估值(标的公司第二次收购业绩承诺期平均扣非净利润×第一次收购标的公司实际定价÷标的公司2019年实际扣非净利润)综合确定,如遇特殊情况,以双方协商为准。按现阶段各交易要素及数据确定的标的公司第二次收购市盈率估值约127,000万元。

  (2)业绩承诺

  业绩承诺期限:2021-2023年

  业绩承诺方:原股东

  承诺业绩:标的公司2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为10,600万元、12,200万元、14,200万元,最终业绩承诺金额、业绩增长率以投资者完成尽职调查后双方协商并最终确定的标的公司2021-2023年预计业绩情况。

  (3)业绩补偿

  在标的公司每一业绩承诺年度,由投资者认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后,若标的公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数的80%,则业绩承诺方应在报告出具后3个月内向上市公司进行全额补偿。

  当期应补偿金额=(当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数)÷合计承诺业绩数×甲方本次收购的交易总对价。

  业绩承诺期结束后,若标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于承诺累计净利润数的90%,则业绩承诺方应进行全额补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷合计承诺业绩数×甲方本次收购的交易总对价-已补偿金额(含已经支付给甲方关联方的业绩承诺期重合部分的补偿金额)。

  补偿方式:以股份补偿,股份补偿不足的,以现金补偿。

  当期应补偿股份=当期应补偿金额÷每股发行价格(如期间有除权除息的相应调整,下同)

  补偿义务主体:原股东。

  (4)超额业绩奖励

  双方约定,针对第二次收购,标的公司实际盈利数大于业绩承诺数110%的,则超额部分的40%应作为原股东的超额业绩奖励,由标的公司以现金形式对原股东进行发放,最终比例经投资方尽调后由双方协商确定。如超额业绩奖励金额超过第二次收购交易作价的20%的,超额业绩奖励金额应按照第二次收购交易作价的20%计算。

  (六)本次收购完成后的治理结构

  第一次收购第一次交易完成后,投资者有权向标的公司推荐一名副总经理以及财务负责人候选人。

  第一次收购完成后,由投资者提名的董事应占标的公司董事会多数席位。

  第二次收购完成后,甲方同意标的公司现任总经理经董事会决议通过后继续担任总经理职务,其他人员变动根据上市公司监管要求和双方协商确定,但如期间标的公司发生极端情况除外。在业绩承诺期内,投资者原则上对标的公司目前的运营管理、投资决策、战略方向等经营事项不做重大调整,支持其关键经营决策,力求携手标的公司原股东、原管理层共同将标的公司做大做强。

  双方正式合作后,标的公司核心管理层成员应与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议。

  (七)排他条款

  为保证本次收购的顺利进行,除双方达成一致意见外,在本协议有效期内,原股东应保证标的公司股权结构的稳定,同时保证不与其他上市公司或者其他投资者进行以出售标的公司股权(包括增资)为事由的接触,或者进行与本次收购存在利益冲突的事由。

  (八)违约责任

  对违约方发生的违约行为,违约方应向守约方按照如下约定承担违约金责任,本协议另有约定的除外:

  1、投资者同意,将严格按照届时签署的最终协议的约定,按时向原股东指定的收款账户支付股权转让价款。逾期支付的,投资者应当按照逾期应付而未付的当期股权转让价款总额的0.50%。/每日的标准计算违约金并支付给原股东,直至最终协议项下的股权转让价款以及违约金付清之日。迟延超过30个工作日的,原股东有权解除届时签署的最终协议,投资者应向原股东支付违约金,违约金为签署的相关最终协议所涉及的已发生的累计交易对价的10%。

  2、原股东同意,将严格按照届时签署的最终协议的约定,及时办理标的公司股权过户、增资等变更登记手续。若原股东未按最终协议项约定及时办理标的公司股权过户、增资等变更登记手续的(包括未能将标的公司股权过户给投资者或出现部分标的公司股权不能过户登记),原股东应当按照逾期未过户、未变更股权对应的转让/增资价款的0.50%。/每日的标准计算违约金并支付给投资者,直至最终协议项下的股权过户登记、增资变更登记手续办理完全之日。迟延超过30个工作日的,投资者有权解除届时签署的最终协议,原股东应向投资者支付违约金,违约金为签署的相关最终协议所涉及的已发生的累计交易对价的10%。

  3、对于原股东违反本协议排他条款所约定的,则原股东应向投资者承担人民币叁仟万元(¥30,000,000)的违约金。

  (九)有效期限

  本协议自签署后长期有效,但如本协议生效后6个月内双方未签署第一次老股转让的相关法律文本,则本协议自行解除,互不承担违约责任。本协议另有约定的除外。

  (十)适用法律及争议解决

  本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。因本协议产生的争议,双方应通过友好协商解决。若在争议发生后30日内未能通过友好协商解决,则任何一方可将该争议提交上海仲裁委员会裁决。仲裁裁决是终局的,对双方均具备约束力。

  (十一)生效及其他

  本协议自双方有效签署之日起生效。

  五、本次交易对公司的影响

  随着我国经济建设和技术的飞速发展,电子行业也得到了快速的发展。电子元器件在其中发挥着至关重要的作用,所以,在电子产品和设备中运用高质量的元器件是一项重要的任务。通过有效的质量控制,科学化的选择,对其性能参数予以有效地把控,充分发挥其功能,对电子设备产品的质量予以基础的保障,最终提高整机的可靠性。

  我国电子元器件检测工作不断展开并且不断深入到我国的航空、航天、电子及国防等各个领域,己形成相对成熟全面的电子元器件的检测工作体系,为我国高端科技领域提供有效的技支持。

  京瀚禹是一家专业提供电子元器件可靠性检测服务的独立第三方检测机构,其主营业务是为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析(DPA)等可靠性检测试验以及测试程序开发等服务。京瀚禹主要对集成电路、晶体晶振、电源模块、继电器、电阻电容电感等电子元器件进行检测,客户主要为航空、航天、兵器、船舶、科研机构等军工单位。京瀚禹通过多年在军工领域的积累,积累了多套针对军工行业环境复杂性所涉及的检测工序,满足军工行业电子元器件检测的需求特殊性,目前其检测能力、类别和吞吐量处于行业领先位置。

  本协议的签署符合公司“新材料+军工”的多元化集团发展战略,进一步加强公司军工电子技术优势与检测领域资源的深度融合,充分发挥协同效应,优化公司产业布局,促进公司军工板块产业链的有效延伸,挖掘新的利润增长点,有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,进一步促进公司的长远发展。

  六、本次交易存在的风险

  1、本次签订的框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定,框架协议中相关约定的具体实施尚存在不确定性,如交易各方就最终交易价格无法达成一致意见,则合作事项存在不确定性。公司将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查等工作。交易双方正式协议尚未签订,具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整,以最终签订的正式协议为准。公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。

  公司将在充分可行性研究的基础上分步推进,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《上海康达化工新材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》

  特此公告。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二十七日

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