中信重工机械股份有限公司关于挂牌转让洛阳中重运输有限责任公司60%股权的公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”或“公司”)拟通过北京产权交易所挂牌转让持有的全资子公司--洛阳中重运输有限责任公司(以下简称“运输公司”)60%股权,挂牌价格不低于6,920.72万元人民币。

  ●本次股权转让尚无确定交易对象,尚无法确定是否构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  ●本次挂牌结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为推进实施公司整体战略布局,进一步强化“主业突出、主体精干”的发展方向,做优做强做大先进装备制造核心主业,同时深入贯彻落实国家混合所有制改革相关要求,公司拟将所持有的全资子公司--运输公司60%股权通过挂牌方式转让,挂牌价格不低于6,920.72万元。

  公司已于2019年12月27日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司洛阳中重运输有限责任公司60%股权的议案》。公司董事和高级管理人员对本次运输公司挂牌转让60%股权事宜进行了审慎决策,认为标的资产权属清晰,估值合理,符合公司战略布局要求;独立董事对该事项发表了独立意见;本次交易无需提交股东大会审议批准。

  本次股权转让尚无确定交易对象,尚无法确定是否构成关联交易;本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  二、交易标的基本情况

  1、交易标的企业基本情况

  公司名称:洛阳中重运输有限责任公司

  法定代表人:李学群

  成立时间:1999年

  注册资本:500万元人民币

  注册地址:洛阳市涧西区建设路206号

  持股比例:中信重工100%持股

  经营范围:道路普通货物运输,大型物件运输(二类、三类、四类、一类),装卸服务,汽车出租,机器设备的维修加工,汽车配件,日用百货的批发零售,仓储服务,(不含易燃易爆易制毒品,不含危险化学品);海上国际货物运输代理、航空国际运输代理(凭有效许可证经营);票务服务;货物运输信息服务。

  股权权属状况:转让标的股权权属清晰,不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

  2、交易标的企业财务数据

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天北京审字(2019)第0173号审计报告,截止2018年12月31日,运输公司资产总额8,285.70万元,净资产2,397.15万元;2018年度实现营业收入16,568.71万元,净利润1,662.93万元。

  截止2019年9月30日,运输公司未经审计的财务数据为:资产总额10,922.32万元,净资产4,077.44万元;2019年1-9月实现营业收入13,286.56万元,净利润1,649.42万元。

  3、交易标的评估情况

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对运输公司股东全部权益价值进行了评估,并出具中企华评报字(2019)第3966号评估报告。评估基准日为2018年12月31日,评估方法采用资产基础法和收益法。资产基础法评估价值为3,965.67万元,增额为1,568.52万元,增值率为65.43%;收益法评估后的股东全部权益价值为11,534.53万元,增值额为9,137.38万元,增值率为381.18%。

  根据评估报告,洛阳中重运输有限责任公司主要收入为运输收入,依靠在相关行业领域建立的口碑和与客户长期的信任关系,取得了稳定发展及良好的经营收益,考虑本次评估目的系为转让股权提供价值参考,通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,企业的市场价值通常不是基于重新购建资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险。

  根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:洛阳中重运输有限责任公司的股东全部权益评估值为11,534.53 万元。

  三、交易的定价情况

  中信重工拟转让运输公司60%股权,中信重工将按国有资产交易相关规定,以经中国中信集团有限公司备案的评估值为依据,在北京产权交易所挂牌转让所持有的运输公司60%股权。

  根据中企华出具的中企华评报字(2019)第3966号,以2018年12月31日为评估基准日,运输公司股东全部权益评估值为11,534.53万元。按此评估值测算,中信重工在北京产权交易所挂牌转让运输公司60%的股权,挂牌价格不低于6,920.72万元人民币,具体交易价格以摘牌为准。

  四、本次交易对公司的影响

  本次挂牌转让运输公司60%股权,符合公司“主业突出、主体精干”的发展要求,符合公司做优做强主业的战略举措,满足公司自身产业转型升级的需要;有利于公司优化资产结构,集中资源拓展主营业务,符合公司发展战略。

  若本次标的股权完成挂牌转让,将增加公司收益。因交易完成时间、交易价格等均存在不确定性,对公司经营业绩的具体影响暂无法准确估算。经公司财务部以本次交易挂牌价格初步测算,扣除成本及与本次交易相关的税费后,预计本次交易产生的净利润约4,800万元,未达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的50%,具体数据尚需根据挂牌交易进展和最终摘牌价格予以确认。该交易事项对公司2019年度经营业绩不会产生影响。

  本次转让如顺利完成,运输公司将由公司全资子公司变为参股公司,不再纳入公司合并报表范围。

  公司不存在为运输公司提供担保、委托运输公司理财的情况;运输公司不存在占用上市公司资金的情况。

  五、存在的风险及应对措施

  由于本次股权转让事项拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行,交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性,存在征集不到意向受让方的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、中信重工第四届董事会第二十二次会议决议;

  2、中信重工独立董事独立意见;

  3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天北京审字(2019)第0173号审计报告;

  4、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2019)第3966号资产评估报告。

  特此公告。

  中信重工机械股份有限公司

  董事会

  2019年12月28日

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