国资委将清理冒牌央企：从中青旅实业案说国有参股企业的名号

吴刚梁

针对“假央企”横行无忌的问题，在12月24日至25日召开的中央企业负责人会议上，国资委提出“清理未出资、不控制却冠以中央企业名号的‘冒牌央企’，清理多年处于清算状态不纳入合并报表范围的企业。”

近年来不少“冒牌央企”“假央企”“假国企”现身资本市场，它们打着央企的旗号，利用“央企光环”获得金融机构的信任，大肆融资。当它们违约的时候，背后的“真央企”却又站出来进行澄清或切割。金融机构和投资者对此苦不堪言。

按道理，金融机构在贷款或发债之前，是有一整套严格的尽调与风控程序的。那些仅靠雕刻一个“萝卜公章”，或者取一个与央企字号相仿的企业名称等低级手段，肯定骗不了金融机构。

事实上，很多“冒牌央企”并非和央企没有任何关系，只是那种关系更加错综复杂，真假难辨。其中，欺骗性最强的“冒牌央企”是国有参股企业，它们的控股股东与实际控制人是民营企业，或者找不到明确的实际控制人。它们之所以冒充央企得逞，是因为央企同意它们使用央企的名称与字号。但是，由于央企不控股，不参与它们的人事任免和重大事项的管理，且“冒牌央企”不纳入合并报表，央企的集团公司（总部）对这类参股公司处于失控状态，甚至可能不知晓这类公司的存在。

然而，从法律上看，如果这类参股企业使用的字号得到央企的书面同意，那么严格来说它们并不是“冒牌央企”，准确来说它们应该是“挂靠企业”。只不过央企集团不对他们提供信用支持。但这也说明不了什么问题，根据有限责任的原则，即使央企100%控股的子公司，央企集团也没有义务对它们提供流动性，除非向债权人提供了保证责任。

在这方面，典型的案例是中国青旅实业发展有限责任公司(以下简称“中青旅实业”)债务违约事件。

公开资料显示，中青旅实业共有3名股东。其中，润元华宸投资管理(北京)有限公司持股75%，中国青旅集团有限公司持股20%，自然人田卫红持股5%。

中国青旅集团是一家从事旅游业务的央企。在2017年之前，它由共青团中央履行出资人职责。2018年1月，中青旅集团及其下属企业的国有股权整体划转至中国光大集团。中国光大集团由财政部、中央汇金和社保基金理事会三家单位共同持股。

2017年底，中青旅开始出现资不抵债。根据媒体统计，中青旅实业累计负债近300亿元，有60多家金融机构的贷款逾期，涉及众多个人和机构客户。

2018年5月，中青旅实业旗下子公司5亿信托贷款发生实质违约。但是，中青旅集团旗下的中青旅控股股份有限公司在官方微博回应称，“中青旅实业”或类似名称的分子公司，与中青旅不存在任何股权关系。

2018年12月，中青旅集团在北京产权交易所公开转让其持有的中国青旅实业20％股权，转让底价为199.68万元。

2019年1月，平安信托、上海银行、东方资产管理公司等13家金融机构联名写了一份《关于请求中国青旅集团终止对外转让中国青旅实业发展有限公司股权并出面化解其债务问题》的函件，发给中国光大集团，并抄送共青团中央、银保监会等单位，试图阻止股权转让，力保中青旅实业的央企身份。

2019年2月，中青旅集团再度称自己仅为青旅实业公司的参股股东之一，既不是大股东，也不是实际控制人，更不是其他股东的一致行动人，亦未实质管理中青旅实业。尽管此前有金融机构称中青旅的股东之间有一份协议，明确了“中国青旅集团公司作为中青旅实业的实际控制人”，并称中青旅实业的法定代表人同时兼任中青旅集团副总经理。

中青旅实业并非个案。近年来，一些打着央企旗号的公司频频违约，导致资本市场上一再出现真假央企之辩，遭到媒体曝料与质疑的有中城投六局、中核工建设集团、中国华宇、中国华阳经贸集团、中国金天经济技术开发中心，等等。其中，有些是纯粹的“冒牌央企”，有些是“挂靠央企”，还有些却是“真央企”，但由于它们不在国务院国资委旗下，而是由党政机关或人民团体履行出资人职责，或者已进入停业清理，信息不透明，其真实身份成谜。

老吴认为，“冒牌央企”打着央企的牌子在金融市场大量融资并且频频违约，既损害了央企的信誉，也严重冲击了金融市场，酝酿新的金融风险。有关部门应予以高度重视，发现问题要及时处理。

对于国资委和其他出资人代表机构而言，一方面，应加强对参股企业的管理，不能“只投不管”。随着混改的推进，国有参股企业的数量将会越来越多，国资委要学会当小股东。在此过程中，要加强对国有企业的品牌与字号的管理，参股企业不应再使用央企的名称与字号。

在这方面，北京市属国有企业做出了表率。根据北京市政府出台的《市属国有企业混合所有制改革操作指引》，混改后转为国有参股的企业，公司名称原则上不得出现市管企业名号、不得使用市属国有企业商标和字号，确有业务合作需要，经市管企业董事会批准同意，按照相关规定以公允价格采用许可等方式授权许可使用，并报市国资委备案。

另一方面，当前由党政机关、事业单位与人民团体监管的非金融中央企业，应统一归口国资委管理，这样在管理上将会更加规范与透明。

对于金融机构而言，也要破除陈旧的信贷观念，不能一味地迷信“央企光环”，而是要把信用审查的重心放到融资企业本身的资本实力、盈利能力与信用记录上来。金融机构要深入理解国企改革相关政策。在“管资本”模式与混合所有制改革背景下，国有企业的边界将变得更加模糊。国有资本持股并不意味着政府兜底，所有制性质不应作为判断企业实力与信用的标准。

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