新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临122

新疆天富能源股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年12月19日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年12月26日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于公司拟向招商银行申请授信额度的议案；

同意公司在招商银行股份有限公司石河子分行原有授信额度1亿元的基础上，申请新增授信额度人民币1亿元整。公司向招商银行股份有限公司石河子分行申请授信额度合计为2亿元，期限一年。

同意8票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案。

同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》，租金按照原协议价格不变，每年为1,140万元，租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日共计三年，租金合计为3,420万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。详细请参见公司2019-临124号《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉暨关联交易的公告》。

公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司续赁公司控股股东新疆天富集团有限责任公司燃气二管线资产组，为公司正常生产经营的需要；租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算，租赁价格合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第六届董事会第二十八次会议审议的上述事项。

此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生回避了表决。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临123

新疆天富能源股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2019年12月19日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年12月26日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于公司拟向招商银行申请授信额度的议案；

同意公司在招商银行股份有限公司石河子分行原有授信额度1亿元的基础上，申请新增授信额度人民币1亿元整。公司向招商银行股份有限公司石河子分行申请授信额度合计为2亿元，期限一年。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案。

同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》，租金按照原协议价格不变，每年为1,140万元，租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日共计三年，租金合计为3,420万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。详细请参见公司2019-临124号《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉暨关联交易的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2019年12月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临124

新疆天富能源股份有限公司关于

公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签

《燃气二管线资产组租赁协议》

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）拟与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）续签《燃气二管线资产组租赁协议》，租金仍以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元，租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日。

● 公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生回避了此议案的表决。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生关联租赁的交易金额为1049.68万元。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第五届董、监事会第四十次会议审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》，同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）租赁新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属燃气二管线资产并签订相关合同。租金以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元，租赁期自2017年6月1日至2019年5月31日。具体详见公司2017-临127号《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告》。

上述事项现已到期，为保证石河子全市的正常、有序供气，天源燃气拟与公司控股股东天富集团续签《燃气二管线资产组租赁协议》（以下简称“租赁协议”），续租天富集团所属的租赁燃气二管线资产组。租金按照原租赁协议不变，以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元，租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。

2019年12月26日，公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》，关联董事刘伟先生回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。

截至2018年12月31日，天富集团总资产40,839,205,547.93元，净资产12,277,908,405.99元，营业收入11,704,540,650.41元，净利润104,224,090.86元（以上均为合并数，经审计）。

本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为天富集团所属的燃气二管线资产组，具体包括两个门站、两个调压站、高压管线、次高压管线、南山新区中压主线，全长18公里。燃气二管线资产组原值为300,136,100.00元。

2、关联交易价格的确定

本次关联交易租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元。

四、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易租赁，是为保证石河子全市的正常、有序供气所必需，有利于公司正常、稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019年12月26日，公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》，关联董事刘伟先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十八次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》。

上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东；关联标的为燃气二管线资产组，租金以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元。上述租赁价格以含税的资产折旧确定，价格合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易以含税的资产折旧确定，价格合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二十八次会议审议的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》，并对此事项发表独立意见如下：

本次公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司续赁公司控股股东新疆天富集团有限责任公司燃气二管线资产组，为公司正常生产经营的需要；租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算，租赁价格合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司第六届董事会第二十八次会议审议的上述事项。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临125

新疆天富能源股份有限公司

2019年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年12月26日

(二) 股东大会召开的地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

新疆天富能源股份有限公司2019年第六次临时股东大会现场会议于2019年12月26日11时00分在公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长刘伟先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席7人，董事王英安先生因工作无法现场出席会议，委托董事刘伟先生代为出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于增补公司第六届董事会董事的议案

■

(二) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张云栋、薛玉婷

2、 律师见证结论意见：

律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、《新疆天富能源股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司2019年第六次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司

2019年12月26日