连年亏损的信大捷安:股权激励成实控人盛宴,对赌协议与上市挂钩

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  3693万、4349万、1552万、1.29亿,这是信大捷安2015-2018年连续4年来的净亏损规模,这对于即将闯关科创板的郑州信大捷安信息技术股份有限公司(以下简称“信大捷安”,A19429.SH)来说无疑是无法回避的问题。

  虽然仍未扭亏转盈,但信大捷安还是进行了大额度的股权激励计划,对员工增发低价股份,但其中75%都被实控人独占。

  面对亏损带来的现金状况信大捷安引进多家机构股东,但其中却隐藏着多个一旦上市流程被终止便自动恢复效力的对赌协议。

  2019年10月14日,主营各类安全终端类产品、安全平台类产品信大捷安的科创板申请正式被上交所受理,但巨额亏损、对赌协议、关联交易仍然是摆在信大捷安上市路前的拦路虎。

  亏损下的别样分红,“股权激励”激励了谁?

  截止到2019年6月30日,信大捷安已经连续5年净亏损了,而且尚存累计未弥补亏损2.93亿元。

  但是面对巨额亏损,信大捷安似乎并没有着急之意,大方的股权激励方案将净亏损的规模再次拉大,股权激励带来的股权支付费用直接将2018年信大捷安的净亏损规模由8306.24万元扩大至1.29亿元。

  2018年4月,新三板终止挂牌4个月的信大捷安迎来了股权激励型的定向增资,向包括实际控制人马现通在内的13人定向发行了1500万股股份,发行价格为5元/股,3个月后信大捷安收到了13人缴纳的出资款合计7500万元。

  但此次股权激励增资计划的内部比例却有不小差异,根据招股书中披露的增资明细显示,在此次定向发行的1500万股低价股中,仅实际控制人马现通1人就占据了1125万股,占此次股权激励总额的75%。

  而剩余的12个认购人均为股权代持,由信大捷安内部共136名员工参与实际出资,并分别由上述12名认购对象代为持有股份。

  也就是说在1500万股的股权激励计划下,实控人马现通独占75%,剩余25%归其他136名员工所有。

  由于股权激励存在低价增持的原因,对于增资价格与公允价值的差额,信大捷安就股权激励确认了股份支付费用 4605.00万元。即便考虑到股权支付费用,本次股权激励的实际增资价格也仅仅是8.07元/股。

  2015年6月,彼时还未登陆新三板的信大捷安被国资企业河南高科技创业投资股份有限公司(以下简称“高科创投”)以13.8元/股的价格认购了其216万股股份,总增资额2980.8万元。

  2017年1月,信大捷安再次增资股份300万股,发行价格为15元/股。

  2019年2月,实施股权激励后的信大捷安又一次增资,合计发行1200万股,发行价格为15元/股。

  信大捷安历次增资价格对比(数据整理自信大捷安资料)

  通过历次股权对比可发现,被实控人马现通独占75%的“股权激励型增资”的实际价格与前后相比几近腰斩,而招股书中也并未提及此次增资是否履行了国有资产评估及备案程序。

  对于信大捷安增资过程中存在的定价以及国资备案方面的疑问,财经网曾以邮件形式与信大捷安进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

  现金荒背后:对赌协议林立,曾与投资方反目成仇

  面对着连年亏损,信大捷安现金情况也不容乐观,根据wind数据显示自2013年起至今,信大捷安已经连续7年经营活动现金净流量为负。

  在现金匮乏的现实面前,股权融资则成为了信大捷安重要的现金流入渠道之一,根据wind数据显示,自2013年至今信大捷安累计股权融资4.53亿元。

  2019年1月信大捷安进行了公开财务以来最大规模的股权融资,向9名股东定向发行1200万股股份,发行价格为15元/股,股权融资额达1.8亿元。

  这1.8亿元的融资也大幅缓解了信大捷安现金流的尴尬现状,2018年末信大捷安经营活动现金净流量为-1.32亿元,应收账款为1.97亿元,资产负债表中货币资金额减至2601.07万元,货币现金规模跌至2013年来的谷底。

  但本次大额的股权融资同时为信大捷安埋下了隐藏的风险。

  投资人的目光并没有聚焦在信大捷安的资产标的上,而是看向了一年后的上市蛋糕。

  2019年初增资的9名股东中,有5名与信大捷安签订了对赌协议。对赌协议的焦点也都集聚在了净利润水平、首发上市、回购等方面。

  值得注意的是,信大捷安的保荐人中原证券也通过全资子公司参与了本次信大捷安的增资对赌。

  当然信大捷安也对对赌协议进行了清理,在招股书中表示:公司历史沿革中存在的包含对赌等特殊安排条款的协议均以签署终止协议的方式予以终止。

  但是对赌协议的终止或许仅是暂时的,招股书显示,2019年初参与增资的对赌方均与信大捷安签署过附加条款,若信大捷安首发上市未通过,或因其他原因终止上市流程,那么对赌协议将自动恢复效力。

  而这一切都取决于即将到来的科创板上市是否顺利。事实上信大捷安早已经历过一次关于对赌协议的矛盾,还因此与投资方反目成仇。

  2015年7月,河南国有投资企业高科创投增资信大捷安,以13.8元/股的价格认购了其216万股股份。彼时双方还签订了《增资投资人股份回购保障协议》,约定实控人马现通为回购义务人。

  但好景不长,2018年11月高科创投将信大捷安及其实控人马现通、吴福生告上法庭,要求马现通向其支付6267.28万元。

  2018年12月8日双方变更了回购协议,另一位实际控制人吴福生代替马现通履行回购义务,同日高科创投将其所持有的信大捷安216万股以20.01元/股的价格转让给吴福生。

  回购完成后的当月17日,高科创投向法院提出撤诉申请。

  对于对赌协议带来的风险以及与高科创投的诉讼事件,财经网曾以邮件形式向信大捷安核实详细信息,但截至发稿并未收到回复。

  募资项目近半规模为流动资金,存隐含关联交易未披露

  在现金趋紧情况下,信大捷安的纾解之道延伸到了募资项目中。

  根据招股书披露的募资项目显示,信大捷安计划募资8.23亿元,但其中仅“补充流动资金”一项便高达4亿元。

  事实上伴随着亏损与经营活动现金净流出,信大捷安的货币资金规模每况愈下。2016年至2018年,信大捷安货币资金规模分别为5616.84万元、2702.42万元、2601.07万元。

  除此之外,信大捷安还存在隐藏的关联交易未披露。

  2019年3月11日,信大捷安自2016年1月1日起便担任董事的郭辉因个人原因辞去董事职务。

  根据招股书资料显示,原董事郭辉为原股东委派的董事,但并未提及具体的委派方资料。

  另外郭辉持有上海元耐投资有限公司4.48%的股权,任该公司法定代表人、执行董事,另外同时担任上海元耐投资有限公司控股的上海元天融资租赁股份有限公司董事。

  根据天眼查数据显示,其通过设立全资子公司“湖州元弘投资管理有限公司”的方式,间接持有爱驰汽车有限公司(以下简称“爱驰汽车”)的股份。

  元耐系与爱驰汽车关联关系(图片来源于天眼查)

  但是根据信大捷安客户信息显示,爱驰汽车是其客户之一,信大捷安的智能网联汽车信息安全服务已经服务于爱驰。

  对于此关联关系以及对爱驰汽车的具体合作关系,信大捷安并未进行具体披露。

  对于与爱驰汽车的关联关系等相关疑问,财经网曾以邮件形式向信大捷安沟通核实,但截至到发稿并未收到回复。

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