众应互联上演现实版“罗生门”

年关将至，江苏众应互联科技股份有限公司（下称众应互联）无心过年。

12月22日晚间，众应互联发布公告称，预计对子公司香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额10亿至13亿元，并计提无形资产减值金额2000万元至4000万元。①

一天后，众应互联暴雷，股市开盘急转直下，一字跌停，报收6.79元/股，跌幅率达9.95%；24日，颓势难改，截至下午收盘，股价6.46元/股，跌幅4.86%。

百因必有果，众应互联最近内忧不断，商誉减值只是一个爆点。

01

连日来，众应互联因一笔十万台矿机的生意陷入合同纠纷，与浙江亿邦通信科技股份有限公司（下称浙江亿邦）对簿公堂。

12月19日，众应互联旗下全资子公司彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦的矿机买卖合同纠纷涉嫌合同诈骗，彩量科技已就此向北京公安局朝阳分局报案并提交了报案材料。

在众应互联报案后，浙江亿邦、云南亿邦母公司在其官微发布回应声明，披露了其与交易的全部过程，并表示其已全部交货，并且还向证监会实名举报众应互联在买卖中存在违规操作。

双方“撕破脸皮”，不顾合作伙伴情谊。

深交所火速监管关注，并发函问询众应互联说明其与浙江亿邦交易合同的具体情况与其他关联性等。

按照众应互联的说法，2018年3月，彩量科技分别与浙江亿邦、云南亿邦签订了采购云计算服务器（比特币矿机）9万台和1万台的销售合同，合同总价5.04亿元。截至当年9月份，彩量科技分别向浙江亿邦支付3.8亿元，云南亿邦支付2000万元，但只收到浙江亿邦6.5万台机器，并未收到云南亿邦机器。

浙江亿邦的说法是，已按照合同约定向彩量科技交付相应机器，而彩量科技签收之后也并无异议。此外，在上述3.8亿元款项之中，彩量科技也一直拖欠7360万元，屡次催告却无动于衷。②

双方各执一言，众应互联和浙江亿邦到底谁在撒谎？

在今年4月份，浙江亿邦对于彩量科技发起诉讼，要求其承担相应货款和贷款利息以及诉讼费用共计7649万元。众应互联则不认可浙江亿邦的说法，并认为其并无追偿前提。

此外，由于彩量科技实际支付4亿的货款，但只收到3.726亿货款，浙江亿邦等应返还剩余货款。作为反击，众应互联于今年8月和9月先后对浙江亿邦和云南亿邦提起反诉，要求两公司返还其多收取的7240万。

案件捅到深交所后，天平似乎发生了倾斜。

因为众应互联作为一个游戏电商公司，其采购比特币矿机与企业主营业务并无关联。深交所要其解释商业逻辑、是否有占用上市公司资金等问题。

最关键的是，近几年众应互联业绩平平，账面资金所剩无几，公司甚至即将成为空壳公司。

在这个时间点抛弃主业，购买比特币矿机，这不是“作死”吗？

02

商誉减值为何暴雷？源于众应互联的一场收购。

2018年和2019年前三季度，众应互联营业收入分别为7.92亿元、4.6亿元，同比增长56.78%、-22.48%；净利润分别为1亿元、0.78亿元，同比减少47.76%、31.82%。③

很明显能看出，众应互联2019年的营业收入开始走下坡路，净利润从2018年便开始下滑。

截至2018年末，众应互联共计有23.3亿元商誉，其中MOGGA为17.08亿元，占比73.3%，彩亮科技为3.95亿元，占比16.95%。

而在之前，众应互联可不是这般摇摇欲坠景象。

2015年，金利科技（众应互联改名前）以3.06亿欧元（约为21.84亿元人民币），溢价3463%收购欧洲最大的游戏虚拟物品垂直交易平台MMOGA。同时，众应互联还以4.75亿元收购彩量科技100%股份，从传统制造业向互联网电子商务中介平台转型。

MMOGA承诺，2015年-2017年的承诺净利润分别不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

不过，从传统制造业，一跃进入互联网行业，跨越之大，似乎注定了转型路上的困难翻倍。令众应互联没想到的是，MMOGA开的是一张“空头支票”。

在业绩承诺期，MMOGA实现净利润分别为2753.85万欧元、3443.56万欧元、3312.38万欧元，连续三年未完成业绩承诺，增长率同样不达标。④

而作为众应互联的另一张“王牌”，彩量科技由于体量相对较小2017年-2019年的盈利数据只能算勉强合格，整体形势看起来颓靡不振。

一直以来，彩量科技主要收入来源是移动游戏运营服务。但在互联网人口流量饱和、短视频等新兴娱乐方式的崛起、相关部门的版号限制政策等背景下，彩量科技主营业务逐渐受到波及。

据众应互联2019年企业半年报，MMOGA和彩量科技分别实现净利润1.39亿元、2508.56万元，同比下降49.45%、56.94%。

两大“顶梁柱”业绩不佳，众应互联的转型效果自然也就无从谈起。

此次一次性计提巨额商誉减值，也意味着众应互联全年业绩将面临全年亏损的恶劣局面。值得一提的是，以目前众应互联的归属净利润不足此次巨额计提的一成。

更为致命的是，众应互联的短期债务压力巨大。

2016年-2018年，众应互联流动比率分别为0.42、0.45、0.38，短期偿债能力减弱。截止2018年底众应互联负债16.98亿元，短期负债16.71亿元，而货币资金余额仅为7107.16万元。⑤

企业危机四伏，内忧不断，而几个高管也纷纷“风紧扯呼”。截止到今年5月15日，已经有三位“董监高”相继离职。

03

在众应互联的内忧不断的情况下，现实控人成了“背锅侠”。

2019年8月11日晚，众应互联公告称，控股股东冉盛盛瑞拟将其持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给微梦互娱，本次权益变动后，公司实际控制人由郭昌玮变更为李化亮。

面对公司面临的困境，耗费两年多时间拿下实控权的“新掌门”李化亮，承诺确保协调第三方战略投资人出资不低于6亿元通过参与定向增发方式，试图给企业带来一颗定心丸。

然而他不知道的是，从2017年李化亮入股众应互联，与郭昌玮明争暗夺实控权那刻起就被“利用”了。郭昌玮获利巨大顺利退场，而李化亮被发“好人卡”而不自知。

2015年后，众应互联的廖氏家族萌生退意，将其所持股权转让至珠海长实股权投资和嘉实资本，套现十多亿离场。

在以上操作中，珠海长实以8.7亿受让了29%的股权，成为上市公司第一大股东。而珠海长实的控股股东是郭昌玮，众应互联实控人自然变成了他。

郭昌玮入主众应互联后，对其进行资本运作，通过炒作股价，获益颇丰。

先是在2015年6月，宣告众应互联停牌进行重大资产交易，转型互联网游戏中介平台，完成对MMOGA的收购。

在重组交易完成后，复牌的众应互联股价立即走高，连续多日涨停，这是第一次股价抬升阶段。

2015年8月，众应互联再次筹划重大交易选择停牌，之后该重组事项因种种原因延期，上市公司也一再停牌，之后以重组交易终止而复牌。

在此期间，众应互联巧妙地躲过股灾，并在复牌后股价再次上涨，这是第二次股价抬升阶段。

两次操作，郭昌玮将众应互联的股价从最初的4元左右涨至最高的26元。“猪肥了，自然该宰了”。

2016年上半年，嘉实资本等相继套现离场。7月份，郭昌玮将珠海长实持有的股份转让给关联方宁波冉盛，而郭昌玮通过宁波冉盛依旧是公司实控人。

2017年8月，郭昌玮开始从众应互联抽身撤退，将珠海长实所持股份剩余4.96%的股份以4.8亿（每股41.25元）转让至宁波瑞燊，后者的实控人为李化亮。

此外，郭昌玮也准备把旗下宁波冉盛持有的股份转让给李化亮，然而这场交易却十分曲折。直到今年8月时，李化亮才通过受让郭昌玮19.9%表决权实际控制上市公司。

李化亮一直想要让自己的企业炫踪网络上市，在2016年接受了云锋基金、红杉资本等A轮投资，在2017年接受了华鑫证券等的B轮融资。所以，李化亮入手众应互联大概率是为了借壳上市。⑥

可李化亮没想到的是，自己辛辛苦苦操作数年，得来的却是郭昌玮留下来的烂摊子。

截至9月底，众应互联账面现金仅有7014.5万元，其中包括1587万的冻结金额，信用保证金额2338万元，其可动用资金仅为3088万元，而其债务规模总计14亿元。⑦

现在看来，李化亮只能把借壳上市的想法放上一阵子，安心处理郭昌玮留下的“烫山芋”。

有人生而虚伪狡猾，喜欢窥探别人的人性弱点，然后针对性地加以利用。在“不怀好意”的郭昌玮面前，李化亮的所欲所求就成了致命的弱点。

中国著名的红顶商人胡雪岩有一句经商之言说得好，商场如战场，商道也是人道。看来，办企业也要有大智慧。

*图片来源网络，资料来源备注：

①：公司公告

②：《商誉减值计提逾10亿 众应互联业绩飞出“黑天鹅”》，中国经济网，2019年8月14日。

③：刘祺欣，《合同诈骗风波未平，又曝商誉减值超10亿，众应互联高溢价收购“埋雷”》，界面新闻，2019年12月23日。

④⑥：汪静，《众应互联26亿收购踩雷 预计提商誉减值超10亿》，中国经济网，2019年12月24日。

⑤：《众应互联26亿收购受挫 16.7亿短期债务承压》，中国经济网，2019年8月14日。

⑦：《众应互联矿机纠纷案背后：资本玩家郭昌玮遗债》，新浪财经，2019年12月24日。