三江购物回应实控人被举报:否认违规低价转让股权致国资流失

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  三江购物实际控制人陈念慈遭到举报。
12月23日,宁波三丰投资有限公司举办发布会(以下简称宁波三丰),实名举报宁波市三江购物俱乐部股份有限公司(三江购物,601116.SH)实控人陈念慈20年前“涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失”。宁波三丰副董事长林凌在举报中称,当时违规低价转让股权才有了后来的上市公司,在这20年当中,其已向多个部门举报,但未获回应。
12月24日晚间,三江购物发布公告称,有媒体报道了“二十年股权纠纷至今未决三江购物实控人遭公开举报”的新闻,公司表示,公司在IPO之前,历次的股本形成及变化均符合相关法律法规的规定,并获得了所需要的内部及外部的批准。公司及实际控制人不存在报道中所述的用隐瞒、虚假的方式挪用资金、涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失的情况。公司表示,将对不实报道和散布、转载及传播者依法追究法律责任。
IPO前的股权转让旧案
公开资料称,陈念慈现年68岁。1994年,曾在宁波市政府财贸办公室任副主任,后接受组织调动去一家外资大型连锁企业帮助工作。1995年,陈念慈为开设社区平价超市离开外资公司,创立了三江购物俱乐部有限公司。
根据三江购物2019年半年报,自2016年阿里巴巴集团子公司收购三江购物股份后,截至2019年上半年,控股股东上海和安投资管理有限公司(以下简称和安投资)持股35.42%,而陈念慈为和安投资法定代表人,持有该公司80%股份,故陈念慈为三江购物实际控制人,持股比例为30.03%。
在12月23日的发布会上,林凌对三江购物的发家之路提出质疑。
据介绍,1994年7月,宁波市市级机关事务管理局以1000万元资本,注册成立了“集体”性质的宁波富康开发公司。
1995年4月,宁波富康开发公司与宁波华联集团、宁波兴港实业有限公司等9家国有或国有控股股东以及一家民营企业——宁波三丰投资发展有限公司(先出资500万,后减成200万)共出资4400万,成立了宁波三江投资开发有限公司(2000年变更为三江投资股份有限公司,以下筒称三江投资)。
彼时,宁波富康开发公司系三江投资的控股股东,公司的法定代表人、董事长系原宁波市财办主任沈伟卿,原财办副主任陈念慈成为公司总经理。
一个月后,三江投资出资990万,宁波华联集团出资10万元注册成立了宁波市大榭开发区三江贸易有限公司(以下简称三江贸易),三江贸易实际上是三江投资的子公司,陈念慈担任了三江贸易的法定代表人兼董事长。
林凌称,“三江投资实际是一家投资公司,主营业务超市都在三江贸易,但两家公司是一套班子”。林凌提供的工商登记信息显示,同年9月22日,三江贸易又成立一家控股子公司,宁波三江购物俱乐部有限公司(以下简称三江俱乐部),也就是后来的上市公司三江购物,其中三江投资出资26万元占股52%,三江贸易出资24万元占股48%,公司仍由陈念慈任法人兼董事长。
在三级公司成立后,三江系开始了股权调整之旅。
据林凌介绍,1996年5月,沈伟卿代表三江投资将持有的三江俱乐部52%股权以26万元转让给了黄跃林(有案卷显示其为陈念慈司机)。1997年3月,在沈伟卿退休,陈念慈接手三家公司后,将三江贸易79%的股权转让给黄跃林等4名员工,其中黄跃林持股69%(后其余三人股份也转给了黄跃林)。
林凌称,“这部分股权转让当时没有审计,且明显是低价转让。”
从1996年开始,三江投资的股东陆续退股,到1998年4月,注册资本金从4400万元变成1648万元,同时孙公司开始越变越强,1998年12月三江贸易首先对三江购物俱乐部的投资从24万元增资到800万元,同时将三江贸易下属的12家超市全部转让给三江购物俱乐部。
2001年底,三江购物俱乐部开始收购宁波华联集团、兴港等股东的股份,然后又以3000多万元的价格吞并了母公司三江投资,此时仅剩下唯一一家民营企业宁波三丰未收购。
对于这一系列的股权转让调整,三江购物招股说明书中曾有表述,“2002年10月,黄跃林考虑到公司的长远发展,需要陈念慈领导三江购物俱乐部继续发展连锁超市经营,为了留住人才并将企业做大做强,决定将三江贸易所持有的三江购物俱乐部股权分批转让给陈念慈。股权转让时,陈念慈在三江购物俱乐部中担任总经理职务。2002年10月28日,三江贸易与陈念慈签订《股权转让协议》,将其持有的三江俱乐部30%股权以截至2002年9月30日的净资产作价500.6万元转让给陈念慈。”
招股说明书还显示,在数次股权转让后,陈念慈及其夫人合计持有三江购物74.49%股权。
按林凌的说法,在这个过程中,宁波市财政局对这个低价股权转让的事是有所察觉的,2000年10月30日,宁波市财政局在给市领导的一份“关于三江集团公司有关问题的汇报”材料中提到了解决方案,但材料中也提到,“三江集团的经营者对这项决议有抵触,相关工作难以开展”,对此,宁波市财政局最后给出了意见是通过法律程序来解决。
2001年11月,宁波三丰起诉三江贸易,要求法院裁定股权转让无效。不过,未获法院支持。
关于这段股权转让的历史问题,三江购物在12月24日的公告中回应称,该公司在IPO之前,历次的股本形成及变化均符合相关法律、法规的规定,并获得了所需要的内部及外部的批准。
上述公告也提到了法院的判决,2004年4月20日,浙江省宁波市中级人民法院做出民事判决(2001甬经初字第 313 号),宁波市三丰因对判决不服,向浙江省高级人民法院提出上诉。2004 年9月27日浙江省高级人民法院做出民事判决(2004 浙民二终字第 130 号),驳回上诉,维持原判。因宁波三丰仍不服浙江省高级人民法院该民事判决,向最高人民法院申诉,该院函告浙江省高级人民法院复查。经复查,2007年5月10日浙江省高级人民法院作出裁定:该公司的再审申请不符合法律规定再审条件,原判决书予以维持。
立案、撤案、在查
这桩历史旧案,纠缠其中的不止当事双方。
据林凌称,在宁波三丰起诉三江贸易的过程中,其发现了陈念慈挪用711万给黄跃林的证据, 并于2002年4月向宁波市公安局报警。
林凌提供的上述宁波市公安局回复给宁波市检察院的情况说明书显示,宁波市公安局最开始以陈念慈挪用资金罪刑事立案,但随后不久,该案被撤诉。
上述说明中称,“2002年6月5日,市委政法委召集公、检、法集体议案,认为本案不应以犯罪论处,6月5日,我局根据政法委协调意见撤稿”。
此后,宁波三丰将案情反映给浙江省公安厅,2003年1月,浙江省公安厅经侦总队对该案出具阅卷意见,建议宁波市公安局向政法委提请复议。
宁波市政法委再次召开协调会后,并形成会议纪要,认定陈念慈不构成挪用资金罪。
林凌方面还质疑三江购物对于被公安机关立案侦查一事未予披露。
对此,三江购物在12月24日的公告中回应称,2002年6月5日,宁波市政法委召集市公检法有关负责人,召开协调会议。会上,市检察院和市中院两家均认为不构成犯罪,同年 6月6日,市公安机局对此案作出撤案处理。
宁波三丰仍未放弃。
2013年,宁波三丰再次向宁波市人民检察院提交材料,称陈念慈涉嫌违规低价转让股权致国有资产流失。林凌表示,2013年,宁波市检察院曾就此发函给宁波市公安局询问。宁波市公安局当时的回复是“该案案情复杂,正在作进一步调查”。
对此,澎湃新闻记者在发采访函给宁波市公安局后,截至发稿前,未获得回复。

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