佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-073

佛山市燃气集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年12月13日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、指引文件的有关修订内容，同时为进一步加强对公司下属企业的管理，结合公司实际情况，会议同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，并同意经营范围增加“商务咨询服务”经营事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-075）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《股东大会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

根据《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司对《董事会审计委员会工作细则》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《董事会审计委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过了《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司对《董事会战略委员会工作细则》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《董事会战略委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

根据《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《广东省内部审计工作规定》（广东省人民政府令第259号）等有关法律法规和公司章程的规定，会议同意公司对《内部审计制度》中的相关条款进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《内部审计制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过了《关于公司下属控股子公司向银行申请融资额度的议案》

为配合公司经营发展，会议同意公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司的控股子公司广宁县新锐达燃气有限公司和浏阳中蓝燃气有限公司向银行申请项目贷款授信，共计不超过人民币47,530万元。授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

9.审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》

为支持全资子公司佛山市华兆能投资有限公司的控股子公司广宁县新锐达燃气有限公司和浏阳中蓝燃气有限公司的经营发展，会议同意公司按持股比例为广宁县新锐达燃气有限公司和浏阳中蓝燃气有限公司向银行申请的项目贷款提供担保，担保额度合计不超过人民币24,240万元，具体担保金额根据实际贷款金额确定，担保方式为连带责任保证。

公司董事会认为，本次按持股比例为下属控股子公司向银行申请项目贷款提供连带责任担保，是为了下属控股子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，获取低成本资金，降低财务费用，符合公司及股东的利益。公司将要求被担保的下属控股子公司提供反担保。下属控股子公司状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围之内。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司为下属控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-076）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

根据部分募集资金投资项目的实际投资进展情况，会议同意公司将募集资金投资项目“佛山市天然气高压管网三期工程项目”和“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”的建设完成期分别由2019年12月31日、2020年1月31日延至2021年6月30日、2021年1月31日。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-077）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

会议同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-078）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2020年1月10日下午3:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-080号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2.佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3.公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-074

佛山市燃气集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年12月13日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由邱建杭先生召集主持，公司高级管理人员列席会议，符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》

公司监事会近日收到监事陈刚先生提交的书面辞职报告，陈刚先生因工作原因申请辞去公司第四届监事会监事职务。陈刚先生辞职后，不再担任公司任何职务。

陈刚先生辞职后，公司监事会成员将少于法定人数，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会重新选举的监事就任前，陈刚先生仍履行公司监事职务。为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会对公司股东佛山市气业集团有限公司提名的监事候选人梁文华先生进行了资格审查，确认其为合格的监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2019-079）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为，公司根据募集资金项目实施情况，对“佛山市天然气高压管网三期工程项目”和“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”进行延期，不会使项目内容、投资总额、实施主体发生变化，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关证券法规及公司关于募集资金使用的有关制度，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，同意公司此次部分募集资金投资项目延期。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-077）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，审议程序合法合规，公司不存在变相改变募集资金用途的行为，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-078）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司监事会

2019年12月24日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-075

佛山市燃气集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》。因业务发展需要，会议同意经营范围增加“商务咨询服务”经营事项；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、指引文件的规定，并结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。会议同意授权公司经营管理层办理上述事项相关的工商备案登记等事宜。本议案还需提交股东大会审批。

一、《公司章程》修订条款的具体内容

■

公司对《公司章程》做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

二、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司章程。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-077

佛山市燃气集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“佛山市天然气高压管网三期工程项目”和“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”的建设完成期分别由2019年12月31日、2020年1月31日延至2021年6月30日、2021年1月31日。现就相关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，经深圳证券交易所《关于佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]754号）同意，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。扣除发行费用后募集资金计划用于以下用途：

■

（二）募集资金投资项目变更情况

2019年4月11日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400.00万元中的18,992.00万元，用于新增募投项目芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目的建设，佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。变更后，募投资金分配情况如下表所示：

■

二、募集资金使用情况

截至2019年10月31日，募集资金投资项目使用情况如下：

■

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及主要原因

（一）本次项目延期的具体情况

■

（二）本次项目延期的原因

1、佛山市天然气高压管网三期工程项目

该项目原计划于2019年12月31日达到预定可使用状态，随着国家环保政策的升级带来工业及分布式能源用户气量的快速增加，为匹配新增天然气分布式能源用户（冷热电联产）的用气压力要求，公司正积极对原三期工程管网的设计压力作进一步调整和完善，这也导致了本项目实施的总体进度延缓。经审慎研究，公司决定将“佛山市天然气高压管网三期工程项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2019年12月31日延长至2021年6月30日。

2、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目

该项目原计划于2020年1月31日达到预定可使用状态，随着项目深入推进，在项目的管道路由报建过程中需获得公路许可，由于办理许可事项需要大量的时间对技术方案进行反复论证，并与相关政府管理部门进行多次沟通协调，从而整体延缓了项目实施的总体进度。目前，工程建设涉及的勘察、设计、设备采购、征地协调等各项工作仍在持续推进中。经审慎研究，公司决定将“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2020年1月31日延长至2021年1月31日。

四、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

公司根据募集资金项目实施情况，审慎决定对“佛山市天然气高压管网三期工程项目”和“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”进行延期，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，符合公司的战略发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响，亦不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是基于募集资金投资项目的实际进度审慎作出的决定，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次募集资金投资项目延期事项。

六、监事会意见

2019年12月23日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会认为，公司根据募集资金项目实施情况，对“佛山市天然气高压管网三期工程项目”和“芦苞至大塘天然气高压管道工程项目”进行延期，不会使项目内容、投资总额、实施主体发生变化，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关证券法规及公司关于募集资金使用的有关制度，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，同意公司此次部分募集资金投资项目延期。

七、保荐机构意见

经核查，银河证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

八、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-076

佛山市燃气集团股份有限公司

关于公司为下属控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。为支持公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）的控股子公司广宁县新锐达燃气有限公司（以下简称“广宁新锐达”）和浏阳中蓝燃气有限公司（以下简称“浏阳中蓝”）的经营发展，会议同意公司按华兆能公司的持股比例为广宁新锐达和浏阳中蓝向银行申请的项目贷款提供担保，具体担保金额根据实际贷款金额确定，担保方式为连带责任保证。公司将要求被担保的下属控股子公司提供反担保。具体担保额度情况如下：

■

在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会授权董事长及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜，不再另行召开董事会、股东大会。如超过上述额度的担保，公司将按照相关规定由董事会、股东大会另行审议。

本事项不构成关联交易。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本担保事项还需提交股东大会审批。

二、被担保人基本情况

（一）广宁新锐达

公司名称：广宁县新锐达燃气有限公司

地址：广宁县南街镇城西开发区云鼎居住小区云豪轩一幢2803房之二（仅作办公场所）

注册资本：人民币壹仟万元

成立时间：2017-08-08

经营范围:管道燃气项目开发、燃气输配；天然气管道安装和设备设施、燃气用具及厨房电器的安装、维修和维护服务；销售：管道天然气、燃气管道和设备设施、燃气用具及厨房电器。【以上项目，涉及许可经营的须取得相关许可证件方可经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广宁新锐达是公司全资子公司华兆能公司的控股子公司，华兆能公司持有其51%股权，蒋多佳女士持有其39.2%股权，沈阳锐达燃气有限公司持有其9.8%股权。

主要财务状况：截止2019年9月30日，广宁新锐达总资产为1,980.98万元，净资产为973.93万元；2019年1-3季度营业收入0元，净利润为-11.21万元。（以上数据未经审计）

（二）浏阳中蓝

公司名称：浏阳中蓝燃气有限公司

地址：浏阳市两型产业园

注册资本：人民币壹亿元整

成立时间：2019-05-17

经营范围:天然气、天然气设备、燃气采暖热水炉（壁挂炉）、燃气中央热水模块炉、燃气采暖模块炉、燃气中央热水器（燃气容积式热水器）、燃气蒸汽发生器、城镇燃气、燃气销售设备；气瓶充装；罐车充装；天然气管道设施建设及维护；天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务；建筑物燃气系统安装服务；燃气灶具、洗碗机、家用电器零售；燃气灶具、洗碗机安装；燃气采暖热水炉（壁挂式）的研发与安装；燃气经营；燃气设备租赁；分布式燃气项目的技术开发、咨询及转让；燃气中央热水模块炉的研发与安装；燃气采暖模块炉的研发与安装；燃气中央热水器（燃气容积式热水器）的研发与安装；燃气蒸汽发生器的研发与安装；燃气管道工程设计与施工；家用电器安装、调试、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

浏阳中蓝是公司全资子公司华兆能公司的控股子公司，华兆能公司持有其51%股权，罗大义先生持有其23.30%股权，彭玮先生持有其9.80%股权，顺亿能源科技（天津）有限公司持有其9.00%股权，关晓乐先生持有其4.90%股权，邓鹏先生持有其2.00%股权。

主要财务状况：截止2019年9月30日，浏阳中蓝总资产为3,452.34万元，净资产为2,437.34万元；2019年1-3季度营业收入28.52万元，净利润为-72.66万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议主要内容

公司本次按持股比例为下属控股子公司的项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，具体担保金额根据实际贷款金额确定，担保额度总额不超过人民币24,240万元，具体担保期限以与银行签订的担保合同为准。公司将要求被担保的下属控股子公司提供反担保。公司本次为下属控股子公司提供担保的事项，截止目前，尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于下属控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照董事会、股东大会授权范围实施相关担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次按持股比例为下属控股子公司向银行申请项目贷款提供连带责任担保，是为了下属控股子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，获取低成本资金，降低财务费用，符合公司及股东的利益。公司将要求被担保的下属控股子公司提供反担保。下属控股子公司经营状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围之内。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司拟按持股比例为其向银行申请项目贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司下属控股子公司经营情况良好，且公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。因此，公司独立董事同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司对外提供的担保均为对公司合并报表范围内的下属子公司提供的担保。截止2019年10月31日，公司累计对外担保额度为352,474万元，实际发生的对外担保余额71,023.83万元，占公司经审计的最近一期（2018年12月31日）归属于母公司净资产的比例为27.5%。

2、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

3、公司已发生对外担保事项中除为公司下属子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保事项。

七、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-079

佛山市燃气集团股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于监事辞职的情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到监事陈刚先生提交的书面辞职报告。陈刚先生因工作原因申请辞去公司第四届监事会监事职务。辞职后，陈刚先生不再担任公司任何职务。在公司股东大会补选产生新任监事之前，陈刚先生将继续履行监事职责。具体内容详见公司于2019年11月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2019-070）。

二、关于补选监事的情况

为保证公司监事会正常运作，经公司股东佛山市气业集团有限公司提名，公司于2019年12月23日召开了第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，同意梁文华先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、其他说明

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情况；选举程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，合法有效。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司监事会

2019年12月24日

附件：

梁文华，男，中国国籍，1969年9月出生，本科学历，机械设备工程师。历任佛山市发建工程公司总经理、佛山市绿之源环保技术公司总经理、佛山恒益环保建材有限公司副总经理、佛山电建集团有限公司总经理助理及发展部部长。现任佛山市水业集团有限公司监事、佛山市环境保护投资有限公司监事。

经于最高人民法院网站查询，梁文华先生不属于失信被执行人。截至本公告日，梁文华先生未持有公司股份，梁文华先生在公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司子公司佛山市水业集团有限公司和佛山市环境保护投资有限公司担任监事，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，梁文华先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-078

佛山市燃气集团股份有限公司

关于使用部分募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。具体情况如下：

一、募集资金使用情况及闲置原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，经深圳证券交易所《关于佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]754号）同意，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。

截至2019年10月31日，公司累计使用募集资金金额为52,870.19万元（包括募集资金投资项目投入支出以及购买理财产品尚未到期的募集资金），募集资金专项账户余额为21,986.55万元（其中包括募集资金理财收益及扣除手续费后累计净利息收入为3,368.52万元）。在募集资金专项账户购买理财产品尚未到期的募集资金金额为37,600.00万元。

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年12月4日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

自2018年12月4日至2019年10月31日，公司及其全资子公司累计滚动使用暂时闲置募集资金进行现金管理总额为74,600万元，累计赎回总额为90,500万元，累计取得理财收益3,041.02万元（含税），未到期37,600万元。公司前次使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

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综上，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，具体情况如下：

（一）现金管理的投资产品品种

为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。

投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

（二）现金管理额度

公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过60,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。

（三）现金管理有效期

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。

（四）具体实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人负责具体实施相关事宜。

四、投资风险分析及风险控制措施

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（三）公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

六、履行的相关程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2019年12月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

(下转B107版)