酒仙网电子商务被“投资者”起诉,受让价值2.1亿股权仅付2000万

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  2019年11月27日,郑州市中级人民法院终审判决,投资者起诉被告上海民享股权投资管理有限公司(以下简称上海民享)、新余富海民享富远投资管理中心(有限合伙)(简称新余富海)、第三人北京酒仙网络科技有限公司(简称酒仙网络)知情权的诉求获得法院支持。判决:一、被告向投资人报告转让酒仙网股权所涉及的全部文件资料;二、被告向投资人报告新余富海自成立之日起的全部经营和财务资料信息。投资人的诉讼请求得到法院支持,取得胜诉!

  

  2019年6月20日,北京酒仙网络科技有限公司(以下简称酒仙网)实际控制人郝鸿峰以控股公司酒仙网电子商务股份有限公司(简称酒仙电子商务)回购了他们通过新余享跃投资管理中心(有限合伙)(简称新余享跃)、富远基金间接持有的价值两亿多元的酒仙网股权,但只给了2000万的回购款,剩余款项何时会到遥遥无期。投资者在投诉无门的情况下,新余富海投资人于2019年7月23日向北京市第二中级人民法院正式立案起诉。

  最新,新余富海、新余享跃基金管理人民享投资的实际控制人,已经被公安机关正式以非法吸收公众存款罪刑事立案,并被采取强制措施。

  一、新余富海、新余享跃募集资金约18000万元,投资酒仙网时仅剩款15000万

  2015年5月份,民享投资在郑州召开了关于酒仙网增发的投资路演,众多投资者参加了此次路演。“感觉当时酒仙网已经具备一定影响力,发展优势比较明显。“投资者告诉律师:“当时酒仙网郝鸿峰是亲自到场路演的,尽管已经是G轮,但因为有红杉资本等知名投资机构的投资,感觉还是比较安全的。”投资人告诉律师,郝鸿峰在路演现场表示,如果酒仙网上市的话,就可以实现超额收益退出,如果在投资期限内酒仙网没有上市,酒仙网实际控制人郝鸿峰将按照年化10%的收益进行回购,保障投资者收益。

  随后,众多投资者将资金打给到了民享投资设立的两只基金专户,分别为新余享悦投资管理中心(有限合伙)和新余富海民享富远投资管理中心(有限合伙)(以下简称两只基金)。根据投资协议,两只私募基金的存续期限为“2+1+1”,其中2年为投资期,为确保有序清算投资项目,普通合伙人可以自行决定将存续期延长1年,若再延期则需要经过合伙人大会一致表决通过。

  

  2015年5月,两只基金与酒仙网签订了投资协议,其中新余享跃投资8500万元认购酒仙网新发行的177.93万股,新余富海以投资6500万元认购136.01万股,共计15000万,分别占档次发行后酒仙网总股本的1.31%和1.00%。

  但是令人吊诡的是,新余享跃、新余富海设立时,由投资者认缴的出资就达到18000万元,其中3000万元的缺口去了哪?除了一次性收取4年的基金管理费总共8%高达1500万元之外,还有高达1500万元的缺口并未在合伙企业协议中明确约定收取标准。

  一位投资者代表描述称,这1400万元被上海民享当做财务管理费一并收取,这样一来,就相当于投出100万资金,经手民享投资的两只基金后,就被直接中间消化了16万元,导致100万元实际投到酒仙网的资金只有84万。

  另外值得注意的是,这两只私募基金的实际管理期为3年,但民享投资一次性收了4年管理费,又多收了一年的管理费300多万元。

  二、两只基金管理人出现危机,投资者要求到期回购、不再延期

  根据投资人签署的两只私募基金的合伙协议,2018年12月31日两只基金的存续期限到期。2018年10月,李辛所控制的上海民享及民享系关联公司涉嫌非法集资,发生资金崩盘。由于担心资金安全,投资者代表向上海民享和酒仙网均表示了希望到期回购的意愿,并协调与上海民享和酒仙网于2018年11月份设立三方共管账户,要求回购资金必须打入三方共管账户才行,且不得用于其他用途,任何一方违约,应向守约方承担20%违约金和违约责任。

  但有意思的是,直到投资人委托律师到酒仙网协商回购事宜时,才看到了两项基金与酒仙网签订的投资协议,此前上海民享始终拒不将两只基金投资协议文件和投资财务资料报告给投资人。根据酒仙网投资协议要求,如果2018年酒仙网未实现上市,则触发股权回购要约,两只基金发出回购通知后,由酒仙网实际控制人郝鸿峰6个月内向两只基金按照投资本金加上年化10%收益完成全部回购事项。

  在2016年和2017年间,酒仙网每年都会来郑州召开业绩发布会,向投资者们描述过去一年的发展成绩及新一年发展计划。两年投资到期之时,两只基金的管理人上海民享决定将投资期限延展一年(至2018年底结束)。但在2018年10月民享系公司非法集资出现兑付危机出现后,投资者开始担心起来。并且,酒仙网也已经确定不能在2018年底完成IPO。所以,根据两只基金合伙协议约定,投资人坚决要求2018年投资延长期届满后启动回购程序,要求实际控制人郝鸿峰六个月内按照约定完成回购。

  但是,事情的发展大大出乎投资人预料。

  三、背着“投资者”变更股权,价值2.1亿股权只给了2000万

  2018 年12月31日投资延长期期满之前,投资者代表委托律师向两只基金管理人上海民享、酒仙网及实际控制人郝鸿峰发函明确要求2018年 12月31日触发回购条款即要求启动回购。回购期按照投资协议约定为2019年1月1日至 2019年6月30日,酒仙网实控人郝鸿峰需在回购期内足额支付两只基金投资本金及约定收益。

  此后,由于上海民享怠于履行管理人职责,拒不组织启动两只基金回购工作。投资者代表不得不主动找酒仙网讨论回购方案。但是每次过去,酒仙网的相关负责人都表示需要等十几天才能出方案,到2019年6月20日,投资者代表和律师已经第八次赴酒仙网商讨回购事宜,回购方案依然没有出来。但是让投资者万万没想到的是,就在2019年6月20日酒仙网还在继续和投资人代表和律师商谈回购事宜的时间段,上海民享作为两只基金的管理人签署股权转让协议,将两只基金所持有的酒仙网股权转给了郝鸿峰控制的另一家公司北京酒仙网电子商务有限公司(以下简称酒仙电子商务)。也是在当日,酒仙电子商务向三方共管账户打入2000万元人民币,备注显示为“回购款”。

  就在2019年6月25日,酒仙网董秘冯文洁还来到郑州,为投资者提供解决方案:如果要求马上退出投资者,酒仙网只支付投资本金,而愿意延期的,则可以继续成为酒仙网投资者。

  6月20日签署的股权转让协议,将两只基金所持有的酒仙网股权全部转让给郝鸿峰控制的公司,股权受让方确没有足额支付股权转让对价款,协议约定的对价也低于约定的年化10%的收益,同时也放弃了逾期回购的回购方要承担的投资本金 20%的违约责任(两只基金违约金数额达三千多万元)。

  四、剩余1.9亿遥遥无期,投资者被迫起诉郝鸿峰控制的酒仙网电子商务公司

  工商机关存档的股权转让协议书显示,新余富海和新余享悦两只基金分别于2019年6月19日和6月20日与酒仙电子商务达成协议,将其持有的酒仙网的股权转让给酒仙电子商务,但是在付款条款上,仅约定股权转让价款分期支付,以双方签订的具体协议为准。但是,酒仙网和上海民享迟迟未向投资人出示分期付款协议,甚至不承认分期付款协议的存在,致使两只基金所持有的酒仙网股权被转让了,价款没有得到,什么时候能得到目前是未知的。

  投资者则表示,目前尚无法确认两只基金管理人是否与酒仙网签署了其他协议,唯一可以明确的,是价值两个亿的股权转让款只支付了2000万元,且没有明确后续付款的准确日期,两只基金管理人上海民享和酒仙电子商务恶意串通损害了投资人的权益。

  为此,新余富海20余位投资者不得不在7月份将酒仙电子商务、新余富海列为被告,向北京市第二中级人民法院递交诉状,请求确认股权转让合同无效。该案将于2019年12月26日公开开庭审理。新余享跃二十余名投资人也委托律师以相同的事实和理由,向北京市第二中级人民法院提起诉讼,目前正等待法院的立案通知。

  

  对于投资人而言,自己投资的两支基金所持有的酒仙网的股权被转让,自己投资的本金都没有收到,更不用说收益了。后面漫长的诉讼程序,对投资人是巨大的煎熬,考验着投资人的耐心,同时也考验着酒仙网这么一个知名企业的社会评价,是商业道德的正面还是反面,一切就交给时间和法律吧!

  

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孙立健律师

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