股东转让股权,怎样算有效?

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  【案情简介】

  王某为某昌公司的股东之一,持有某昌公司股权70,015.18元,出资比例为2.19%。某昌公司的唯一业务是对外投资某容公司,某昌公司以净资产出资方式对某容公司出资319.736万元,出资比例是2.35%。后来王某有将股权转让某容公司意向,某昌公司内因此召开股东会,半数以上股东表示同意,但该股东会王某未参加。2016年8月22日,王某与某容公司约定以每股2.3元的价格签订股权转让协议,将自身所持某昌公司2.19%股权(共计70,015.18股)全部转让给某容公司。后来某昌公司和某容公司收益都不错,股权都纷纷升值,王某有些后悔当时的股权转让决定,遂向法院提起诉讼要求撤销其与某容公司,认为某容公司故意隐瞒《股权转让协议》定价的关键信息构成欺诈,导致股权转让价格过低,股权转让协议显示公平,根据《合同法》第五十四条的规定《股权转让协议》应予撤销;二是股权转让未经过半数股东同意,损害公司其他股东优先购买权,故《股权转让协议》应予撤销。

  【判决结果】

  驳回原告王某的诉讼请求。

  【律师解读】

  根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”。

  结合本案,首先,王某将其持有某昌公司的股权转让给某容公司,并未违反相关的法律规定,且双方的意思表达真实,转让协议合法有效。股权转让的价格符合当时转让价格,不构成欺诈;其次,王某向某容公司转让股权,经过王某就股权转让事项书面通知其他股东,并经超过半数的股东同意转让,且经某昌公司的股东会表决并形成决议,不因王某未参加该股东会而无效。

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曲衍桥律师

北京盈科律师事务所高级合伙人

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