上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2019年11月14日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“《三次问询函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现对《三次问询函》回复如下：

一、根据公告，公司对于二次问询函中的下述问题回复不完整，请公司予以补充披露：

（一）公司在回复中提及设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项，请公司明确说明，是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如是，请提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据，并据此披露详细的方案；如否，请说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

公司已在草案（二次修订稿）“第八节 管理层分析与讨论”之“三、本次资产出售对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”处作了如下补充披露：

“《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》（以下简称“审计准则”）第八条，被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）无法偿还到期债务；

（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；

（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

（四）存在大额的逾期未缴税金；

（五）累计经营性亏损数额巨大；

（六）过度依赖短期借款筹资；

（七）无法获得供应商的正常商业信用；

（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；

（九）资不抵债；

（十）营运资金出现负数；

（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；

（十二）大股东长期占用巨额资金；

（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；

（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；

（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：

（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的借款（以下简称“合规借款”）本金合计30.62亿元无法清偿；

（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，上市公司2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；

（七）无法获得供应商的正常商业信用；

（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；

（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本报告书签署日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；

（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。

上市公司未将设立纾困基金以及合并宁波百搭作为增强持续经营能力的措施。上市公司通过本次重组增加持续经营能力的具体安排如下：

1、偿还到期合规借款，减少利息费用

截至2019年9月30日，上市公司涉及诉讼事项共计60笔，金额约81.21亿元，其中上市公司合规借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。公司已经出现严重的流动性风险，不能清偿大额到期债务。

根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：

单位：万元

注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后 Jagex 的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托和民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。

根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。

根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计），影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。

本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，净资产（归属于母公司的所有者权益）将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损、仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

2、通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险

2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。 根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司股票被终止上市或整体破产清算的风险。

上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：

单位：万元

根据上表，本次重大资产出售完成后,上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益4.22亿元。

本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

3、追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入

本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日，首先在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。

综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”

（二）公告称，公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项，相关披露不明晰。请逐笔列示具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。请独立财务顾问核查并发表意见。

公司答复：

公司已在草案（二次修订稿）“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”处作了如下补充披露：

“（3）上市公司向华融信托、民生信托所借款项用途

公司向华融信托、民生信托借款合计19.10亿元，借款款项支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额情况列示如下：

单位：万元

■

注：1、2017年6月，公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）、上海宏投网络科技有限公司签订《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》，以现金购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宏投网络49%股权，公司按照协议约定支付股权收购款。

2、2017年11月，公司与上海富控文化传媒有限公司签订不超过2亿元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年11月23日至2017年12月31日，合同签订后，上海富控文化传媒有限公司分次向公司提供了借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。

3、2016年11月，公司与华宸信托有限责任公司签订金额不超过3亿元的《信托贷款合同》，贷款期限为该合同项下各笔贷款期限最长不超过12个月，华宸信托有限责任公司于2016年11月至2017年1月分次向公司提供了累计3亿元的信托贷款，该贷款于2017年11月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。

4、2017年11月，公司与湖北永泰小额贷款股份有限公司签订金额3.8亿元的《贷款合同》，借款期限为2017年11月27日至2017年12月16日，湖北永泰小额贷款股份有限公司于2017年11月向公司提供了3.8亿元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。

5、2015年12月，公司与恒丰银行苏州分行签订金额11,600万元的《委托贷款借款合同》，借款期限为2015年12月至2017年12月，恒丰银行苏州分行于2015年12月28日向公司提供了11,600万元的借款，公司按合同约定于借款到期日归还借款。

6、2017年12月，上海顾磊贸易有限公司与公司子公司澄申商贸有限公司签订金额不超过6,500万元的《最高额借款合同》，借款期限为2017年12月20日至2017年12月31日借款利息为年利率10%。上海澄申商贸有限公司按合同约定向上海顾磊贸易有限公司提供借款。

7、2016年6月，公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订贷款金额2亿元的《借款及保证合同》，贷款期限为12个月，中安融金（深圳）商业保理有限公司于2016年8月至2017年1月分次向公司提供了累计2亿元整的借款，该笔贷款于2017年8月起陆续到期，公司按合同约定于借款到期日归还借款。”

（三）公告称，公司已向民生信托、华融信托发函问询，其合格投资者是否包含公司所提供清单中的公司及个人。请公司补充披露上述清单的具体内容，说明清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。请独立财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

公司已在草案（二次修订稿）“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”处作了如下补充披露：

“（4）华融信托、民生信托放款信托产品资金来源是否包含公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体

上市公司向华融信托、民生信托发函询问时提供的上市公司实际控制人直接及间接关联方清单的具体内容如下：

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上市公司通过网络查询了实际控制人在中国大陆直接及间接持股并存续的对外投资企业，实际控制人的关联自然人直接、间接控制的或担任董事、监事、高管的企业情况,上述清单是完整的。

2019年11月21日，上市公司实际控制人出具承诺：前述关联方清单包括与本人有关联关系的全部自然人以及全部关联企业。前述清单是准确、完整的。除上述清单中的关联自然人、关联企业外，不存在其他与本人有特殊关系的关联自然人、关联企业，本人不存在通过代持、协议安排等形式实际控制或具有重大影响的其他关联方。

根据民生信托、华融信托的回函，其向上市公司放款的信托产品资金没有来自上述关联方清单中的投资者。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。

综上，上述清单完整，包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。”

独立财务顾问核查意见

1、独立财务顾问对上市公司是否将设立纾困基金及并表百搭网络作为增强持续经营能力的举措；上市公司通过本次重组交易增强持续经营能力的具体安排采取了如下核查过程、方式：

（1）查阅上市公司对是否将设立纾困基金及并表百搭网络作为本次重大资产出售增强持续经营能力的举措的说明文件；

（2）通过网络查询《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》自2018年7月至2019年6月的相关司法拍卖案例数据，对评估值在人民币1亿元以上且已结束（未被撤拍、暂缓）的股权司法拍卖案例进行统计分析；

（3）获取上市公司诉讼资料，对上市公司涉诉情况进行分类、汇总、分析；

（4）获取上市公司2019年1-9月财务报表、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期的《备考审阅报告》、本次重大资产出售标的公司 Jagex 公司和香港宏投2019年1-9月财务报表和审计报告、上市公司与合规借款债权人签署的借款合同、分析合规借款所产生的财务费用对上市公司财务状况的影响；

（5）获取上市公司关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，根据《备考审阅报告》及上市公司对不同情境下处置标的资产、宏投网络100%股权产生的投资收益的模拟计算表分析判断本次重大资产出售是否有利于增强上市公司持续经营能力；（6）核查上市公司子公司富控科技的经营情况，包括场地、产品、人员、业务合同、无形资产、业务流程等，分析判断上市公司本次重大资产出售完成后，上市公司具体业务情况。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司按照资金使用计划偿还部分合规借款后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。

但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

2、独立财务顾问对公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项的具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额采取了如下核查过程、方式：

（1）查阅上市公司支付上述款项的银行流水；

（2）查阅上述款项支付对象与上市公司签订的相关合同，梳理并分析判断支付款项的原因；

（3）取得上市公司关于支付上述款项用途的说明文件。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露的上述款项的支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额清晰、准确。

3、独立财务顾问对上市公司补充披露的向华融信托、民生信托发送的关联方清单具体内容，清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体采取了如下核查过程、方式：

（1）通过企查查、天眼查网站对实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的中国大陆主体完整性进行核查；

（2）取得上市公司实际控制人颜静刚先生出具的承诺，承诺该清单内容的完整准确性，不存在其他特殊关系的关联自然人、关联法人，不存在通过代持、协议安排等形式控制或具有重大影响的关联方；

（3）查阅上市公司向华融信托、民生信托发送的关联方清单及其回函。

经核查并经上市公司实际控制人出具承诺，独立财务顾问认为，上市公司向华融信托、民生信托提供的关联方清单已完整包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。

二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99亿元，公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性，请公司补充披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值仍可能承担高额负债的具体应对安排，并充分提示相关重大风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

公司已在草案（二次修订稿）“第一节 交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响”处作了如下补充披露：

“根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2019年9月30日，公司总资产16.43亿元、总负债48.20亿元、净资产-31.77亿元。本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。

针对上述债务问题，公司计划采取的应对安排包括：

（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；

（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；

（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购。

截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人尚未就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，尚未签署任何意向性协议。

截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。

若上市公司未能与相关债权人就债务和解达成一致意见，未能成立纾困基金或纾困基金未能与相关债权人达成一致，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。”

公司已在草案（二次修订稿）“重大风险提示”处作了如下风险提示：

(下转B91版)