上海申华控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2019年1-10月，公司原全资孙公司上海申华专用车有限公司与华晨汽车投资（大连）有限公司及其下属多家公司，通过流动资金划转、流贷定向放款、先付后结方式发生非经营性关联资金往来共计3.45亿元，其中涉及关联资金占用金额共计250万元，占用时间分别为2天及6天。截至2019年10月14日，上述关联资金往来均已与关联方结清，相关风险已解除。

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2019年12月6日收到上海证券交易所发来的《关于对上海申华控股股份有限公司与控股股东非经营性资金往来事项的问询函》（上证公函【2019】3055号，简称“《问询函》”）

公司及时会同相关方对《问询函》进行了认真研究和逐项落实，于2019年12月16日披露了《上海申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司与控股股东非经营性资金往来事项问询函的回复公告》（编号：临2019一61号）。在该回复中，公司对2018年度非经营性往来发生情况及截止该公告披露日的非经营性往来余额情况进行了自查及披露。基于全面审慎的原则，公司近日对截止本报告披露日的2019年度非经营性往来发生情况开展了补充自查，形成本补充公告。

经公司认真自查，2019年1-10月，公司原全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）与华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“大投”）及其下属多家公司通过流动资金划转、流贷定向放款、先付后结方式存在非经营性关联资金往来共计3.45亿元，其中涉及资金占用金额共计250万元，占用时间分别为2天及6天。现对前次公告回复的相关内容进行补充披露如下：

一、非经营性资金往来的具体情况

（1）经核查，2019年9月，大投将流动资金5000万元分三笔支付给申华专车，申华专车收到款项后将其作为预收货款入账。其后，大投要求申华专车向其全资子公司华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨国际汽贸”）退回该等款项。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车于收款当日分三笔向华晨国际汽贸支付了该等款项。同月，华晨国际汽贸将上述流动资金5000万元分四笔支付给申华专车，申华专车收到款项后将其作为预收货款入账。其后，华晨国际汽贸要求申华专车向大投退回该等款项。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车分四笔向大投支付了该等款项。由此，本项申华专车与大投、华晨国际汽贸的资金往来均已结清。在交易发生当时，公司认为上述行为均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流动资金划转方式将收到的客户款项支付给另一客户属于非经营性资金往来。具体情况见下表：

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（2）经核查，2019年8-10月，大投将其向银行申请并获得的贷款资金1.95亿元分两笔定向支付给申华专车，申华专车收到款项后将其作为预收货款入账。其后，大投要求申华专车向其及其全资子公司华晨专用车装备科技（大连）有限公司（简称“大连装备”）退回该等款项。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车向大投支付了5000万元，结清了申华专车与大投的往来款；向大连装备支付了1.45亿元，并与大投、大连装备签署三方协议，对申华专车应收大连装备的1.45亿元和申华专车应付大投的1.45亿元往来账款予以抵消。由此，前述两项往来款共计1.95亿元均予以结清。在交易发生当时，公司认为上述行为均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到款项并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。流贷定向支付是申请人向银行融资的一种形式。在本事项中，该贷款是由大投向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资，并将款项定向支付给申华专车。除公司在2019年初与大投签署的《2019年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与大投与银行签署的融资、担保协议，申华专车对该等贷款不承担偿付或担保责任。具体情况见下表：

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公司曾与大投签署《2019年度日常关联交易协议》，约定公司及子公司于2019年内向大投及其子公司销售不超过11亿元的汽车整车，该事项经公司第十一届董事会第十次会议及2019年度第二次临时股东大会审议通过。

（3）经核查，2019年1-2月，大投全资子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专车”）因资金需求，要求申华专车向其提供两笔短期拆借资金，分别为50万元及200万元。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车向其支付了该两笔款项，由此形成共计250万元的非经营性关联资金占用。期间，昆山专车将其向银行申请并获得的贷款资金5000万元分9笔定向支付给申华专车，其中250万元用于结清此前向申华专车的短期借款，4750万元要求申华专车退回。申华专车收到该等款项后，将其中的250万元结清了上述两笔对昆山专车的短期借款，结清日距离资金借出日分别延迟2天和6天，形成非经营性关联资金占用；将4750万元作为预收货款入账后，退回昆山专车。由此前述往来款共计5000万元均予以结清。在交易发生当时，公司认为上述收还款行为属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到款项并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。在本事项中，该贷款是由昆山专车向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资，并将款项定向支付给申华专车。除公司在2019年初与大投签署的《2019年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与昆山专车与银行签署融资、担保协议，申华专车对该等贷款不承担偿付或担保责任。

具体情况见下表：

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在上述共计3.45亿元的关联往来中，有34,250万元往来款是申华专车在收到关联方流动资金支付或贷款定向支付后予以退回，该部分关联资金往来过程中，申华专车未取得资金收益，亦未付出资金成本；有250万元往来款是申华专车先向关联方提供短期资金拆借，后收到定向支付款项予以结清，该情形造成了关联方对公司2天和6天的非经营性关联资金占用。截至2019年10月14日，上述关联资金往来均已与关联方结清，相关风险已解除。

截止本公告披露日，公司与控股股东及其他关联方开展流贷定向支付及类似业务、关联资金占用等非经营性资金往来余额为0元，相关情况均已披露。

除上述情况外，公司不存在其他非经营性资金往来、违规担保、应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司利益的情形。

二、相关审批流程

申华专车在实施上述与关联方的资金往来时，对事项性质存在认定偏差，认为其与关联方发生流贷业务、流动资金划转不存在“转移资源或义务”情形，不属于不应发生的“非经营性资金往来”。 因此，在交易发生当时，公司认为收到款项和配合关联方退回款项均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流动资金划转、流贷定向放款方式支付款项并配合关联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。

申华专车在向关联方提供短期资金拆借时，对事项性质同样存在认定偏差，认为其向关联方提供短期资金拆借金额较小，时间较短，不属于应当提交公司经管会、董事会审议披露的事项。

申华专车未就上述事项单独提报公司总部，仅按一般业务执行了子公司内部审批流程。申华专车与关联方开展上述资金往来业务属于不应发生的非经营性资金往来，且上述行为未经上市公司董事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

公司制订有《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华专车在实施上述资金往来业务时仅履行了其内部申请审批流程，相关文件经申华专车财务总监、总经理、分管领导签署确认，没有严格执行资金使用规范。

申华专车相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开展上述业务可能引致的违规风险判断有误，对一般业务和具有融资性质业务区分认识不足，导致公司总部及除分管领导以外的董事、监事、高级管理人员未能获知该等事项并进行审议和披露。对此，分管申华专车的相关领导因未能发现问题、警惕相关违规风险，对此事项负有失察责任。

公司及董事、监事、高级管理人员充分重视此次事件，将引以为戒，在今后工作中加强对下属各级公司的业务管理及关键管理人员培训，通过对关键管理人员加强培训提高风险防范意识，以及定期排查各类业务的合规性等措施，避免再次发生类似事项。

三、整改措施

对于上述事项，公司对相关事项积极进行整改，自上海证监局警示之日起，制定了针对性的整改措施，目前部分整改措施已执行完毕，部分措施为长期措施。具体如下：

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今后，公司将通过开展培训及定期排查的方式，向公司及子公司各级管理人员明确，与关联方的所有往来事项均应予以特别重视，应尽可能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，也应及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜绝此类事件再次发生。

对于未在2019年12月16日披露的回复公告中对上述情况进行详尽自查及披露，公司向广大投资者表示诚挚歉意。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

2019年12月21日