金信诺盈利下滑明显“姗姗来迟”回购引深交所关注

柴峥

金信诺一次“迟来”的回购引发了深交所的关注。12月18日，创业板公司管理部对金信诺下发关注函，关于金信诺出售子公司股权一事，要求金信诺就是否存在年末利润调节等多个问题做出说明。

两次出手收购股权

金信诺本次出售子公司股权事件起始于两年前。2017年3月23日，金信诺宣布出资4845万元，对江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）进行增资。本次增资后，金信诺持有江苏万邦12.92%的股权，而朱勤辉、杨静霞则分别持有江苏万邦52.25%和34.83%的股权。

公开资料显示，江苏万邦是一家从事高可靠等级集成电路和模组的设计研发、测试和技术服务的公司。金信诺表示，公司主要从事全系列信号互联产品的研发和生产，江苏万邦产品与公司主业有密切联系，未来发展潜力巨大，双方深入合作，从而形成更明显的协同效应，进而提高公司产品的市场占有率。

同年7月25日，金信诺再次宣布支付1.43亿元现金，向朱勤辉、杨静霞收购江苏万邦38.08%的股权。收购完成后，金信诺将直接持有江苏万邦51%的股权。在增资和收购中，江苏万邦的估值均为3.75亿元。金信诺出具的审计数据显示，截至2017年3月末，江苏万邦的净资产账面价值为4447万元，收益法评估的增值率达到584.66%；其2016年的营业收入、净利润分别为3002万元、864万元。

股权回购“姗姗来迟”

引人关注的是，金信诺在签署协议时承诺，如江苏万邦2017年度实现的扣非净利达到1800万元、2018年上半年实现的扣非净利达到2000万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。

上述回购约定内容也引发了深交所的关注，并在关注函中要求金信诺解释上述股权回购约定的原因及目的。

2017年和2018年上半年，江苏万邦扣非净利分别为2257万元和2290万元，符合协议中的回购条件。2018年8月14日，金信诺正式发布公司2018年半年报，但直到一年之后，上述股权回购才“姗姗来迟”。

今年12月13日，金信诺签署回购协议，拟将所持有的江苏万邦2%的股权，作价1100万元转让给朱勤辉、杨静霞。此时，朱勤辉、杨静霞已签订《一致行动协议》，双方为一致行动人。值得注意的是，本次交易中江苏万邦的估值达到5.5亿元，按收益法评估增值率仅为301.7%，远低于收购时的评估增值率。

“本次股权转让也是根据此前的协议，江苏万邦有独立发展的需求，不排除上市的可能，这样有利于其逐步引入外部投资者。”金信诺董秘伍婧娉12月19日在接受《证券日报》记者采访时表示。

本次股权转让后，金信诺对江苏万邦的剩余长期股权投资的按权益法算，将产生投资收益8560万元，影响归属母公司净利润8508万元。深交所要求金信诺说明，延迟在2019年年末进行股份回购的原因及合理性，并回答是否存在年末利润调节情形。2018年，金信诺归属于上市公司股东的净利润为1.32亿元，同比增长1.12%。而进入2019年之后，金信诺盈利能力大幅下滑，今年前三季度，金信诺归属于上市公司股东的净利润仅为3689万元，同比下滑66.84%。

另外，交易完成后，金信诺仅持有江苏万邦49%的股权，不再纳入公司合并报表范围内，预计对公司业绩造成一定的影响。2018年，江苏万邦营业收入、净利润分别为7041万元和3167万元；今年前三季度，江苏万邦营业收入、净利润分别为6549万元和2553万元。而伍婧娉则对《证券日报》记者表示，公司未来将继续向新市场推广新产品，开发更多高毛利的产品。

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