深圳市名雕装饰股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 427 号）。公司收到问询函后高度重视，对函中关注的问题向有关各方进行核实，组织中介机构认真研究分析，按照相关要求向深圳证券交易所作了回复，现将有关情况公告如下：

一、问询函回复情况

问题1、蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系的具体原因，并说明是否违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺，请保荐机构核查并发表明确意见。

答复：

1、蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系的具体原因

公司于2008年10月18日，由深圳市名雕装饰工程有限公司整体变更，以蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生为发起人，共同发起设立深圳市名雕装饰股份有限公司,设立时股本结构如下：

自2010 年3月2日起，蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生持股比例分别为30.07%、29.19%、29.19%；至公司首次公开发行A股股票招股说明书签署日，上述股东持股比例未发生变动。

由此可知，自公司成立以来三位发起人股东持股比例非常接近，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，拟申请境内IPO的企业，需要在发行条件等方面满足“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的要求。

借鉴境内IPO成功的案例，公司在申请IPO时，相关中介机构建议公司前三大股东通过采取“一致行动”的形式以确保公司的实际控制权在“公司IPO前”、“IPO审核阶段”及“上市后三年内”等阶段内不发生重大变化。

鉴于蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生为多年业务合作伙伴，考虑到前述情况，经三方协商一致，各方于2010年1月28日签署了《一致行动协议》。

经查，蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生所签署的《一致行动协议》约定的协议有效期为协议签署日至公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前。自该《一致行动协议》签署至2019年12月13日，已有效履行9年多时间。鉴于2019年12月13日公司股票上市即满3年，该《一致行动协议》有效期届满，而蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生作为当事人均无续签的意愿，因此该《一致行动协议》到期后即自行终止。

基于以上考虑，同时结合三方签署的《一致行动协议》于2019年12月13日到期的实际情况，三位股东经友好协商，于 2019 年 12 月 12 日共同签署《〈一致行动协议〉之终止协议》，协议约定各方自 2019 年 12 月 13 日起 ，一致行动关系到期终止。

2、是否违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺

自公司上市以来，蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生做出的具体承诺及承诺履行情况如下：

■

经查，蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生未发生违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺的情形。

综上所述，公司认为蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生三方解除一致行动关系经当事人协商一致同意，合法合规，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形，亦未违反相关方作出的各项承诺。

保荐机构核查后认为：蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系经当事人协商一致同意，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形，亦未违反相关方作出的各项承诺。

问题2、请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，逐一分析说明认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性，并请律师发表明确意见。

答复：

1、《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

2、逐一分析说明认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性

截至2019年12月10日，公司的总股本为13,334万股，前十大股东持股比例情况如下：

■

（注：上述股东中，蓝晓宁先生系蓝继晓先生之弟，彭有良先生系彭旭文先生之兄，林列华先生系林金成先生之堂弟）

（1）根据公司的上述股权结构分布情况，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）款定的情形。

（2）根据蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生于2019年12月12日签署的《〈一致行动协议〉之终止协议》，同意自2019年12月13日起终止《一致行动协议》，各方在公司的经营管理及决策等方面不再保持一致行动关系，各方将各自按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。自三人的一致行动关系解除后，其各自能够实际支配的股份表决权仅依其各自目前所持公司股份，三人均不存在可实际支配公司股份表决权超过30%的情况。除蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生之外，公司其余万余名投资者合计持股33.67%，且持股极为分散，不存在单一股东能够实际支配公司股份表决权超过30%的情况。因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）款规定的情形。

（3）根据上述股权结构的分布情况，公司前三大股东持股比例相近，三人之间相差未超过1%；其他股东持股分散，比例均低于5%。同时，公司章程规定，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；董事由股东大会选举产生，选举2人以上董事时适用累积投票制。因此，自蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系后并结合公司股东的持股情况，公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款规定的情形。

（4）根据上述前十大股东情况，蓝继晓先生持有公司22.55%的股份并享有相应的表决权，林金成先生持有公司21.89%的股份并享有相应的表决权，彭旭文先生持有公司21.89%的股份并享有相应的表决权，其他股东持股比例均低于5%。根据公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，公司不存在可依其实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的投资者，不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款规定的情形。

经过逐条比对，自蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系后，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定情形的股东，任一股东持有的股份表决权不足以支持对上市公司构成控制，因此，公司无控股股东、实际控制人。

北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司认定自蓝继晓、林金成和彭旭文解除一致行动关系后，公司无控股股东、实际控制人的状态原因充分且具有合理性。

问题3、未来六个月内，蓝继晓、林金成、彭旭文是否存在增减持公司股份或者转让公司权益的相关计划。

答复：

根据蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生的书面函复，自本函出具之日起6个月内，无增加或减持所持有的上市公司股票的计划，也没有转让公司权益的计划。未来后续如有相关安排，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。

问题4、请你公司充分说明上述事项对公司控制权和管理层稳定性的影响，是否存在对经营战略和主营业务的调整。

答复：

1、对公司控制权和管理层稳定性的影响

本次《一致行动协议》到期暨一致行动关系解除后，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到 50%或 30%以上，亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，公司的实际控制人由蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生变更为无实际控制人且无控股股东状态。根据股东《复函》，蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生均表示无意争夺公司控制权，因此公司控制权具有稳定性。

截至目前，公司董事会共有7名董事，其中独立董事3名，蓝继晓先生为公司董事长、总经理，林金成先生为公司副董事长、副总经理，彭旭文先生为公司董事、副总经理，不存在其个人控制公司董事会过半数董事席位的情况；且三位股东均作为公司设立时的发起人股东，彼此之间存在多年共同创业、共同经营的合作与信任关系，将致力于保持公司董事会的稳定，一致行动关系的解除并不影响公司管理层和董事会的主要人员构成，因此不会影响公司管理层的稳定，对公司的日常经营管理不会产生重大影响，目前公司“三会一层”的构成未发生变化。

综上，公司认为核心高管团队稳定，勤勉尽责，公司治理规范有效，公司主营业务发展良好。公司董事会将继续维持现有状态，实现公司持续、稳定、健康发展，提升公司价值，为股东创造更多回报。因此，无控股股东和实际控制人不会对公司的生产经营产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

2、是否存在对经营战略和主营业务的调整

蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生虽不再续签一致行动协议，但仍为公司主要股东和管理层核心人员，仍然专注公司主营业务的发展，奋斗在管理一线。目前，三位股东不存在对公司经营战略和主营业务的调整安排或计划。

问题5、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

本次蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系，限于股东个人层面，对上市公司生产经营活动不会产生影响，公司经营情况正常。如后续发生需要披露的情况，将严格按照上市公司信息披露相关规定及时做好信息披露工作。

二、备查文件

1、蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生的书面《复函》；

2、中国国际金融股份有限公司出具的《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函〉相关问题之核查意见》；

3、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于深圳证券交易所问询函的专项核查意见》。

深圳市名雕装饰股份有限公司

董事会

2019年12月19日