上市公司三折清仓康曦影业股权,“都市情感剧教父”王小康面临1亿元偿还压力

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  作者 / 云梦泽

  影视寒冬疯狂肆虐之际,影视公司股权纷纷被打折甩卖。

  12月10日,大晟文化公告称,拟将全资子公司悦融投资所持康曦影业45.45%股权及2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务,转让给上海开韵或其指定的第三方。

  

  3年前被悦融投资收购时,康曦影业100%股权的估值达10.61亿元,而此次股权转让康曦影业的估值只有3.22亿元,仅为前次估值的30%。

  很快,大晟文化就收到了来自上交所的问询函,要求公司对康曦影业前后估值变化,原实际控制人王小康等人和康曦影业所欠上市公司款项(分别为1亿、5000万)的偿还措施,以及出售康曦影业股权产生的损失等问题做出回复。

  12月18日晚,大晟文化公告了对上述问询函的回复,间接透露了这笔交易背后的种种内幕。

  

  康曦影业估值3.22亿具有合理性大晟文化、王小康等与上海开韵无关联关系

  先来看一下大晟文化收购康曦影业股权的大概过程。

  2016年,大晟文化通过全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式,取得康曦影业36%股权。当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元,公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。

  后来因为康曦影业没能完成对赌业绩,悦融投资获得王小康等人无偿转让的康曦影业9.45%股权,因此悦融投资合计持有康曦影业45.45%股权。

  现在,悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估值为3.22亿元,对应45%股权的交易作价1.5亿元。换言之,短短3年多康曦影业的估值就从10个亿缩水到3个亿,相当于打了三折。

  

  对于康曦影业估值下降,大晟文化在回复上交所时从3个方面进行详细说明,包括影视行业发展趋势、同行业上市公司经营业绩以及康曦影业自身经营状况等。

  第一,影视行业发展趋势不乐观。

  康曦影业所处的影视剧行业,具有意识形态特殊属性,受到国家新闻出版广电总局等部门对题材和主创人员等方面较为严格的监督和管理,对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。

  从行业政策来看,2018年以来,针对影视行业暴露出的诸多不良现象,国家相关部门加强了监管力度,不断出台电视剧相关政策,“管—限—促”三管齐下,覆盖节目片花、预告片管理,演员天价片酬控制,电视节目泛娱乐化整改等多个方面,对整个影视行业产生了巨大影响。

  

  从电视剧市场现状来看,截至2019年上半年,全国电视剧备案数量仅611部,整体数量连续两年下滑。而电视剧播出数量的变化更为明显,2019年上半年剧集数量为166部,相比2018年同期减少了61部,跌幅达27%。

  第二,同行业上市公司大多经营不佳。

  受宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格等因素的影响,影视行业继续承压,行业景气度的下降,以及演员限薪令等监管政策效果的逐步显现,导致电视剧、网剧的版权价格出现了一定程度的回落,提高了前期投资制作成本相对较高的项目在本期的发行难度,降低了项目的销售毛利率。

  根据IFIND数据,2016—2018年,影视动漫行业上市公司的同比平均收入增长率分别为48.40%、13.24%、-5.12%,收入增长率持续下降;平均毛利率分别为38.03%、36.45%、26.26%,销售毛利率持续下降。

  2019年前三季度整个行业持续下滑,影视动漫行业上市公司2019年前三季度同比平均收入增长率分别为-11.31%、-13.54%、-14.96%;平均毛利率分别为31.45%、30.52%、32.64%,相比2018年略有增长。

  第三,康曦影业交易对价具备合理性和公允性。

  2018年进行资产减值测试评估时,康曦影业根据行业发展趋势、库存剧目(《八月未央》、《彼岸花》和《宣武门》等)、未来投资计划等,对公司2019年—2023年经营情况进行预测。

  经测算,康曦影业2018年全部资产及负债形成权益的可回收价值约3.22亿元,即公司整体估值为3.22亿元,悦融投资所持康曦影业45.45%股权估值约1.5亿元。

  大晟文化表示,此次转让康曦影业股权的价格,是以2018年康曦影业股权评估价值为定价基础,综合考虑康曦影业具体经营情况,以及原股东业绩补偿的还款能力等,经各方协商确定的。

  通过转让康曦影业股权,可盘活公司存量资产并获得股权转让款的现金流入,有利于优化公司财务结构,提升公司整体经营效率,有助于公司持续稳定发展,符合公司及全体股东的利益。

  

  然而,康曦影业估值大幅缩水(10.61亿降至3.22亿),容易引发外界对此次股权转让存在关联交易、利益输送的怀疑,上交所也要求大晟文化说明交易各方是否存在关联关系。

  大晟文化回复称,经查证,上市公司、康曦影业实际控制人王小康等与上海开韵及其股东不存在关联关系,以及就本次出售康曦影业事项签署其他协议或存在其他安排。

  王小康、康曦影业欠大晟文化1亿元、5000万,偿还期限不确定

  想要顺利卖掉康曦影业股权,大晟文化还须解决王小康及康曦影业的欠款问题。

  之前收购康曦影业时,交易对方王小康、王劲茹承诺,康曦影业2016—2020年净利润不低于7200万元、9200万元、1.07亿元、1.20亿元、1.20亿元。而2016—2018年康曦影业实际净利润分别为6060.34万元、2627.93万元、-1.07亿元,均未完成业绩承诺。

  根据业绩补偿协议,王小康、王劲茹应在2019年12月31日前向悦融投资支付现金补偿款合计1.04亿元。

  

  在距离12月31日不足一个月时,悦融投资突然转让所持康曦影业股权,如何保证王小康等人履行其赔偿义务?

  大晟文化回复称,王小康等人业绩赔偿的主要保证措施有两条:王小康等人对康曦影业享有的借款债权(1.35亿元)、项目收益的利润分配权。目前公司正在与王小康等人协商还款事宜,但是尚未收到明确还款安排。

  如果王小康等人未能及时支付1.04亿元业绩补偿款,大晟文化有权选择上述保证措施款项下任何一项担保财产进行处置;如果还不能全额收回补偿款,公司将采取包括法律手段在内的一切方式进行催收。

  除了王小康等人的1亿补偿款,大晟文化对康曦影业的5000万元借款如何收回也是一个问题。

  2018年10月29日,经董事会审议通过,大晟文化及控股子公司对参股公司康曦影业提供不超过5000万元的财务支持,方式为提供借款,资金占用费率为银行同期贷款利率,康曦影业股东王小康、王劲茹为本次借款事项提供个人连带责任保证,借款期限为1年。

  经2019年10月29日的董事会会议及11月14日的临时股东大会审议通过,大晟文化按前述条件继续对康曦影业提供5000万元借款额度,有效期延长1年。

  截至目前,大晟文化向康曦影业提供借款本金余额为5000万元,具体情况如下。

  

  对于上述5000万借款的偿还,大晟文化表示,康曦影业影视剧项目陆续发行资金回笼,应该可以归还这笔借款。

  此外,大晟文化于2018年10月29日与王小康、王劲茹及康曦影业等签订保证合同,合同约定王小康、王劲茹等为康曦影业借款向公司提供连带责任保证。

  买卖康曦影业股权导致大晟文化亏损8265万上海开韵有能力支付股权转让款

  为什么大晟文化急于在年底转让康曦影业的股权?很可能是为了防止公司业绩再次陷入亏损。

  财报显示,大晟文化2018年净利润为-11.28亿元,2019年前三季度净利润仅0.1亿元。如果2019年净利润为负,公司将会被实施退市风险警示(ST)。

  对此,上交所要求大晟文化结合康曦影业主要财务数据,补充说明此次出售康曦影业股权对公司2019年业绩的影响金额、计算过程,以及收购、出售康曦影业所产生的损失等。

  大晟文化在公告中披露了康曦影业2016—2018年及2019年9月的业绩情况。

  

  康曦影业成立于2015年,2016年和2017年是其影视剧制作的高峰期,完成了《八月未央》《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》等一系列影视剧的拍摄制作工作,并于2017年底到2018年底陆续取得发行许可证。

  但是,2018年受税务核查、收视率整顿、限制演员片酬等行业政策调整影响,公司拍摄制作完成的影视剧未能如期销售,导致当年净利润亏损1.06亿元。

  截至2019年9月,康曦影业净利润亏损4114万元,不仅无法完成2019年业绩承诺,还会拖累大晟文化的业绩表现。

  根据大晟文化测算,本次转让康曦影业股权所产生的投资收益为15000万-12791万(截至2019年9月30日长期股权投资账面价值)=2209万元(未经审计)。

  对康曦影业的投资及资产出售事项所产生的损失约8265万元,具体计算过程如下。

  

  最后,上交所还特别关注此次康曦影业股权的接盘方——上海开韵,要求大晟文化补充披露上海开韵支付股权转让款的资金来源、履约能力,后续履约保障措施,上市公司股权转让款收回是否存在不确定性。

  大晟文化回复称,根据上海开韵出具的书面说明,其用于支付本次康曦影业股权转让款的资金来源为自有/自筹资金,不存在直接或间接来源于大晟文化及公司实际控制人、董监高,或者康曦影业、王小康等关联方的情况,也不存在接受上述关联方任何形式的资助或补偿的情况。

  履约能力方面,上海开韵持有安徽开开视界电子商务有限公司21.82%股权,评估值约3.29亿元,具备支付康曦影业股权转让款的履约能力。

  后续履约保障措施方面,如有违约,违约方应当赔偿守约方因其违约所遭受的所有实际损害和损失(包括但不限于律师费、诉讼费或仲裁费、调查取证费、保全费、执行费等)。

  不过,对于最终能否收到上海开韵的股权转让款,大晟文化的底气不足。

  因为此次股权转让还需双方履行完决策流程,后续在股权转让协议执行过程中,可能会存在法律法规、交易双方未能批准、未按时付款等多方面的不确定性或风险,导致股权转让协议无法全部履行或终止。

  

  

  

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