上海宏达矿业股份有限公司关于与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2016年11月7日，上海宏达矿业股份公司（以下简称“公司”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订了《华鑫信托·鑫海13号单一资金信托 信托贷款合同》（简称《信托贷款合同》）及相关附属合同，借款总金额为人民币1.2亿元，借款期限为24个月。2018年11月，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议1》，根据《补充协议1》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由24个月延长至36个月，同时，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议2》，根据《补充协议2》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由36个月延长至48个月。同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同之补充协议2》，为公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同之补充协议2》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

●公司与华鑫信托签订《补充协议2》相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

● 公司贷款累计金额：截至本公告披露日，公司累计贷款64,398.48万元，贷款余额为52,398.48万元（不含本次信托贷款）。

一、签订《信托贷款合同》及《补充协议》的基本情况

2016年11月7日，公司与华鑫信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同，借款总金额为人民币1.2亿元，借款期限为24个月。具体内容详见公司2016-074号公告。2018年11月，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由24个月延长至36个月，同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。具体内容详见公司2018-072号公告。

二、签订《补充协议2》及相关协议的基本情况

近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议2》，根据《补充协议2》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由36个月延长至48个月。同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同之补充协议2》，为公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同之补充协议2》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

三、交易对方当事人基本情况

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截至2018年末，华鑫信托经审计的总资产为744,682.07万元，净资产为653,711.70万元；2018年营业收入为103,407.15万元，净利润为59,879.09万元。

四、签署相关协议的主要内容

（一）《补充协议2》主要条款

贷款人：华鑫信托（甲方）

借款人：宏达矿业（乙方）

1、借款金额：人民币1.2亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）

2、借款期限：48个月

3、借款用途：补充公司流动资金

4、贷款利率：自贷款发放之日起24个月内的贷款利率为6.1%/年，自贷款发放之日起届满24个月至36个月内的贷款利率为6.3%/年，自贷款发放之日起届满36个月至48个月内的贷款利率为7.7%/年，该利率为固定利率。

5、利息结算：乙方按自然季度计付贷款利息，结息日为每自然季度末月的21日，乙方须于每一结息日当日付息，如付息日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。

6、贷款偿还：乙方应于贷款的到期日（即甲方向乙方发放贷款满48个月之对应日，或经本信托委托人与乙方共同协商确定后，本信托委托人给甲方出具书面指令要求乙方提前还款的）一次性归还贷款的全部贷款本金，同时支付贷款应付未付的全部利息，利随本清。如还款日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。

7、强制执行条款

7.1债务人（乙方，借款人）应根据债权人（甲方，贷款人）要求，办理本协议的强制执行公证手续。

7.2本协议如经公证成为具有强制执行效力的债权文书，债务人承诺：如债务人不履行或不适当履行本协议，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼或仲裁程序；债权人可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行；同时，债务人放弃与此相关的所有抗辩权。

（二）相关担保情况

公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议2》，为本次公司借款延期提供担保，主要内容如下：

保证人：上海晶茨投资管理有限公司（甲方）

债权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）

1、保证方式：不可撤销的连带责任保证

2、保证范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

3、保证期间：自《保证合同补充协议2》生效之日起，至主合同项下的主债务履行期限届满之日后两年止。

公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议2》，公司以持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款事项提供质押担保。主要内容如下：

出质人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）

质权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）

1、质押股权：甲方以其持有标的股权（3,562.24万股齐商银行股权）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。

2、质押担保范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

3、质押期限：自《股权质押合同补充协议2》生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

五、对上市公司的影响

本次公司与华鑫信托签订《补充协议》事宜，有利于满足公司补充流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司长期的战略发展需求，不会对公司的财务经营情况产生不利影响。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十九日