新湖中宝股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议暨关于与绿城房产签署股权转让及合作协议书的公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:公司及公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司(简称“浙江允升”)、新湖地产集团有限公司(简称“新湖地产”)(以上合称“本公司”)与绿城房地产集团有限公司(简称“绿城房产”)签署《关于上海新湖房地产开发有限公司股权转让及合作的协议书》(以下简称“本协议”),绿城房产或其指定方(合称“绿城房产”)将受让本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司(简称“目标公司”)合计35%的股权及相应权利和权益,支付/投入合计总额为360,000万元的交易价款,其中股权转让价款55,000万元。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议

  ● 风险提示:如项目情况发生重大不利变化或交易对方未按期支付交易价款,则存在交易可能取消的风险。

  新湖中宝股份有限公司第十届董事会第十七次会议于 2019年12月13日以书面传真、电子邮件方式发出通知,会议于12月16日以通讯方式召开。会议应到签字董事七名,实到签字董事七名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。与会董事经认真审议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于与绿城房产签署上海新湖房地产开发有限公司股权转让及合作协议书的议案》。

  基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础,双方有意向就长三角特别是上海区域的未来发展加大投入力度,发挥各自的品牌、土储、资金等优势,双方拟就上海新湖房地产有限公司目前正在开发的明珠城项目三期4标开展合作,实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于上海新湖房地产开发有限公司股权转让及合作的协议书》,协议具体内容如下:

  一、交易概述

  1、为共同合作开发明珠城项目三期4标(简称“目标项目”),本公司向绿城房产转让目标公司35%的股权(简称“目标股权”)及相应权利和权益,绿城房产支付/投入合计总额为360,000万元的交易价款,其中股权转让价款55,000万元。

  2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  (一)公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (二)交易对方基本情况

  公司名称:绿城房地产集团有限公司

  注册地:浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

  注册资本:1,000,000万元

  营业期限:1995年1月6日至长期

  法定代表人:耿忠强

  公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

  经营范围:房地产开发、经营、管理。

  绿城房产系绿城中国控股有限公司(简称“绿城中国”)在中国境内成立的全资附属公司;绿城中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司(股票代码HK3900)。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(审字(2019)第0855号),截至2018年12月31日,绿城房产总资产2568亿元,归属于母公司所有者权益258亿元,2018年全年实现营业收入498亿元,归属于母公司所有者的净利润17亿元。截至2019年6月30日,绿城房产总资产2830亿元,归属于母公司所有者权益340亿元,2019年上半年实现营业收入100亿元,归属于母公司所有者的净利润14亿元。

  绿城房产及绿城中国与本公司不存在关联关系。

  三、目标项目基本情况

  (一)目标公司的基本情况

  上海新湖系本公司的控股子公司,由浙江允升和新湖地产分别持股78%、20%,注册地:上海市普陀区东新路88弄35丙号;注册资本:20000万元;法定代表人:黄立程;公司类型:有限责任公司;经营范围:房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,机械设备。

  本次交易涉及的目标项目为上海新湖正在开发的明珠城项目三期4标,规划总建筑面积202683.40平方米,其中规划地上建筑面积132825.62平方米, 地下建筑面积69857.78平方米。截至目前,目标项目正在建设中。

  (二)目标项目财务情况

  具证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健会计师事务所”)出具了《上海新湖房地产开发有限公司审计报告》(天健审[2019]9490号):截至2019年10月31日,目标项目模拟总资产457,128.16万元,总负债437,128.16万元,所有者权益20,000.00万元。

  (三)交易定价情况

  经双方协商,综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报,双方确定目标股权及相应权利和权益的交易价款合计总额为360,000万元,其中股权转让价款为55,000万元。

  四、交易的主要内容

  (一)交易方案

  1、绿城房产与本公司就正在开发的明珠城项目三期4标开展合作,本公司同意向绿城房产转让所持目标公司合计35%股权及该股权基于本协议约定对应享有的一切权利和权益;绿城房产同意受让目标股权,并依本协议约定的条款和条件支付/投入合计总额为360,000万元的交易价款。

  2、除股东其他权利和义务依本协议确定外,目标股权对应享有的股东财产权利和权益及义务仅限于:

  (1)目标股权对应的实收资本(指目标公司注册资本的35%即7000万元)及日后基于目标项目产生的实收资本、资本公积和盈余公积;

  (2)明珠城项目三期4标之现有全部资产及进行开发后形成的资产和收益(含关联或附随的税收利益)的35%部分(即三期4标对应的股东权益的35%部分),及投资/开发经营前述资产的义务、风险及责任的35%部分。绿城房产基于受让持有目标股权而按35%享有和承担明珠城项目三期4标的股东权益和亏损。

  3、绿城房产进行本协议项下交易所应支付/投入的交易价款总额确定为360,000万元,其中:

  (1)目标股权转让价款为55,000万元。

  (2)绿城房产另行向目标公司提供借款305,000万元,由目标公司按约定使用。

  (二)支付安排

  1、第一期交易价款:在本协议签署并生效及无妨碍交易进行的事项存在后3个工作日内,绿城房产支付交易价款的50%计180,000万元。

  2、第二期交易价款:在满足目标股权完成交割且第一期交易价款按约使用等条件后3个工作日内,绿城房产支付交易价款的剩余50%计180,000万元。

  (三)股东权利和义务

  目标股权完成交割后,绿城房产按受让持有的目标股权比例和本协议约定在目标公司中享有及行使股东权利,承担及履行股东义务,但对目标公司名下的资产、负债及责任、风险等,原股东和绿城房产则按如下约定予以确定并执行:

  1、属于目标项目且在本协议约定范围内的资产、负债及风险、责任、收入、利益(含关联或附随的税收利益)、税费、盈利、亏损或股东权益,由原股东和绿城房产按65%∶35%的比例享有和承担;

  2、除前款之外的目标公司资产负债及风险、责任、收入、利益(含关联或附随的税收利益)、税费、盈利、亏损或股东权益(包括但不限于开发明珠城项目一期、二期、三期1-3标及购置固定资产、长期股权投资等形成的资产负债和股东权益),100%归原股东享有和承担,绿城房产作为新股东不享有和承担。

  (三)管理结构

  1、目标公司董事会由3人组成,其中本公司提名2名董事、绿城房产提名1名董事,董事长由本公司提名的董事担任。

  2、目标公司设监事会,其成员为3人,本公司提名1人,由绿城房产提名1人,另有1名为职工代表。

  3、目标公司设总经理一名,由本公司委派的人员担任。总经理负责组建经营管理团队,全面负责目标公司的开发建设及公司日常经营管理。

  (四)股东投入

  1、绿城房产负责按本协议约定向目标公司提供借款投入,除此外,绿城房产不再负有向目标项目和目标公司提供任何投入的义务。

  2、除绿城房产按约定应承担的资金投入外,目标项目和目标公司出现自身无法解决的资金缺口时,均由本公司承担资金投入义务,以满足目标项目和目标公司的相应资金需求。

  (五)借款安排

  在绿城房产按本协议约定向目标公司提供借款后,目标公司将该笔借款所获资金用于清偿目标公司所负新湖方债务等;借款的到期日均不晚于2023年12月28日。

  (六)利润分配

  目标项目的利润按原股东65%∶绿城房产35%的比例分配。

  (七)绿城房产股权退出

  在目标项目住宅的销售面积达到住宅总可销售面积的95%且目标项目已经完成商品房项目竣工验收备案、目标项目销售收入按适用会计准则确认收入并形成目标公司可分配利润后等条件时,绿城房产退出目标项目的合作开发,将其持有的目标公司35%股权按本协议约定的条款和条件转让给本公司。绿城房产退出收益总额为归属于绿城房产的目标项目利润及其他权益(含利润、对应注册资本金及公积金等)。

  (八)主要违约责任

  1、绿城房产未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的,每逾期一天,应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。

  2、本公司未能按本协议约定及时向绿城房产交割目标股权的,每逾期一天,应按绿城房产已支付交易价款金额万分之五的标准向绿城房产支付逾期违约金。

  3、本公司未能按本协议约定及时对目标公司/目标项目的资金缺口足额投入资金的,每逾期一天,本公司应按逾期未足额投入资金部分的万分之五向绿城房产支付逾期违约金;绿城房产未能按本协议约定及时向目标公司/目标项目归还资金的,每逾期一天,绿城房产应按逾期未还资金部分的万分之五支付逾期违约金。

  (九)协议终止或解除

  1、自本协议签署之日起,当(1)协议生效之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的;(2)本公司未按约定将绿城房产提供的借款用于指定用途等情形发生时,一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

  2、因本公司原因解除本协议时, 绿城房产未付的款项不再支付,绿城房产已支付的款项有权要求本公司和目标公司返还,并由本公司和目标公司按照约定的计息标准向绿城房产支付资金占用费/利息。

  3、因绿城房产原因解除本协议时,本公司应向绿城房产返还其已支付/投入的交易价款,绿城房产则应按照约定向本公司承担违约责任。

  五、交易目的及对公司的影响

  基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础,双方有意向就长三角特别是上海区域的未来发展加大投入力度,发挥各自的品牌、土储、资金等优势,双方就上海新湖房地产有限公司目前正在开发的明珠城项目三期4标开展合作,实现共赢。本次交易有利于加快公司现有项目开发进度,提升经营效率,优化公司资产负债水平,实现更加稳健高效优质的发展。

  公司本次交易产生收益约4.5亿元, 该数据未考虑最终税费情况且未经审计,敬请投资者注意。

  本次交易不需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2019年12月18日

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