东方集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日收到《上海证券交易所关于对东方集团股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公函[2019]3059号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，现将《问询函》相关问题回复如下：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词句具有如下含义：

一、公告披露，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为9170万元。丽湖公司主要资产为三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。请补充披露：（1）目前各项目的开发进度、预售及回款进度，以及成本支出情况；（2）结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价，以及与本次交易作价差异原因及合理性。

公司回复：

1、截止2019年11月30日各项目的开发进度、预售及回款进度，以及成本支出情况

丽湖公司主要资产为三个土地二级开发项目，其中凤凰台项目开发主体为丽湖公司，国开东方持有丽湖公司70%权益，湖滨外滩和玖晟府项目开发主体分别为杭州鑫悦置业有限公司和杭州碧锦置业有限公司，丽湖公司分别持有其50%和30%权益。

（金额单位：人民币亿元）

备注：上表成本支出指项目开发成本。

2、结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价

凤凰台项目位于杭州市余杭区，湖滨外滩项目和玖晟府项目位于杭州市临安区。根据合富研究院发布的《杭州房地产市场十一月月报》数据，余杭区、临安区商品住宅价格成交价格相对稳定，商品住宅库存量呈现上升态势，在房地产政策调控期大环境下未来销售仍面临较大的市场竞争压力。具体来看，余杭区辖区面积较大，是杭州市区成交最大主力区，但商品住宅存量自今年下半年来逐月递增，11月份存量上涨明显，价格环比基本持平；临安商品住宅成交量自2019年5月份后呈明显下降趋势，库存量目前处于年度高位水平，成交均价相对稳定。余杭区和临安区商品住宅成交量、成交均价及存量情况如下：

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信息来源：合富研究院发布的《杭州房地产市场十一月月报》

截止2019年11月30日凤凰台项目、湖滨外滩项目和玖晟府项目销售价格情况如下：

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备注：已预售成交均价统计时段为初次开盘至2019年11月30日。

3、本次交易作价差异原因及合理性

2019年3季度以来，杭州房地产市场整体行情转冷，市场观望情绪持续，市场走向不确定性增加，公司本次对外转让的目的是为了加快公司新型城镇化开发业务板块下属房地产项目的资金回笼，进一步降低总体负债水平，优化公司财务结构，提前锁定收益，降低经营风险。针对本次项目公司股权转让，公司前期与多家房地产企业进行沟通，但鉴于当前的市场环境，绝大部分企业都无明确的受让意向，晟荣闳煜成交意向较为明确，并就交易对价与公司达成一致。本次股权转让的价格为9,170万元，是国开东方与晟荣闳煜依据丽湖公司各项目的开发进度、项目销售和回款及成本支出等情况协商确定。

具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司于2019年12月12日出具了《国开东方城镇发展投资有限公司拟股权转让涉及的杭州丽湖房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第011428号）。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对丽湖公司股东全部权益价值进行评估。丽湖公司截止评估基准日2019年9月30日经审计后资产账面价值为195,384.39万元，负债为201,313.51万元，净资产为-5,929.12万元。根据评估报告，丽湖公司净资产按资产基础法的评估值为12,415.25万元；收益法的评估值11,366.00万元，两种方法的评估结果差异1,049.25万元，差异率9.23%，差异较小。

上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取基本合理。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有一定的不确定性。资产基础法中的存货已采用售价法进行评估，相应整体评估结果已充分体现被评估单位在评估基准日所拥有的资产及负债价值。结合丽湖公司的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法的评估结果12,415.25万元为丽湖公司股东全部权益的评估值。对应70%权益评估价值为8,690.68万元。

本次交易丽湖公司70%股权转让价格为9,170万元，评估价值为8,690.68万元，两者之间差异479.32万元，差异率5.23%。交易价格略高于评估价值，公司本次股权转让交易定价具备公允性和合理性。

资产基础法评估结果详情如下：

总资产账面价值为195,384.39万元，评估值为213,728.76万元，增值率9.39%；负债账面价值为201,313.51万元，评估值为201,313.51万元，无评估增减值；净资产账面价值为-5,929.12万元，评估值为12,415.25万元，增值率309.39%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表（资产基础法）：

（金额单位：人民币万元）

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丽湖公司净资产评估增值的主要原因为流动资产项下存货-开发成本和非流动资产项下长期股权投资评估增值。其中流动资产增值主要为丽湖公司直接开发的凤凰台项目开发成本的评估增值，长期股权投资增值主要是丽湖公司投资参股的杭州鑫悦置业有限公司（以下简称“鑫悦置业”）和杭州碧锦置业有限公司（以下简称“碧锦置业”）所分别开发的湖滨外滩项目和玖晟府项目开发成本的评估增值。凤凰台项目、湖滨外滩项目、玖晟府项目都属于期房预售项目，预计将在2020底或2021年分期交房。开发成本账面价值反映的是房地产项目的土地和建安工程成本，其评估价值是根据项目建成后的销售价格进行估算的，反映的是房地产开发项目的市场价值，由于售价高于成本造成开发成本评估增值。具体评估增值情况如下：

（金额单位：人民币万元）

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开发成本的评估方法：对于已经签订销售合同和认购书的房屋，按签订合同价格计算收入；对于尚未销售但已有备案价的房屋，按备案价并考虑预计的折扣后计算收入；对于尚未销售且无备案价的房屋，按项目整体的备案均价及参考周边同类物业市场价并考虑预计的折扣后计算收入。确定不含税收入后扣减后续开发成本、尚未发生的销售费用、全部增值税附加费、所得税、土地增值税及尚未销售部分房屋的部分销售净利后计算评估值。

待售房屋根据楼层、装修情况、小区的位置、销售阶段的不同，售价是不同的，因此三个项目的房屋销售备案价采用的是“一房一价”，历史销售均价没有参考意义，所以本次评估按备案价并考虑预计的折扣后计算收入。对于2020年房地产市场的分析如下：

2020年全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不会改变，预期会更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度将加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑，销售面积整体调整幅度有限。供应端，行业融资环境难有明显改观，房企资金压力依然偏大，叠加销售规模调整、已开工未售规模已达高位，且土地储备支撑力不足，预计2020 年新开工规模存压；目前行业竣工压力严峻叠加，过去几年新开工规模突出，施工将保持可观增速，推动房地产开发投资额继续增长，但同时当期土地购置费增速及新开工的调整对投资的影响也不容忽略，预计房地产开发投资额整体维持中低速增长态势。价格方面，销售存压背景下房企以价换量策略将延续。

根据上述的分析，参考凤凰台项目、湖滨外滩项目、玖晟府项目最近（2019年10月）的销售折扣确定待售房屋的折扣率，考虑到9、10月份为每年的销售旺季，因此对于待售房屋的折扣率取较小值；对于玖晟府项目，考虑到其销售策略与另外两个项目不同（具体表现在销售费用较高），因此取10月份折扣率的平均值；对于凤凰台项目的高层房屋，由于仅剩下25套房屋（全部388套），相当于尾盘，折扣较低。具体情况如下：

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二、公告披露，截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元。本次交易后，由晟荣闳煜受让前述债权利息，债权本金由丽湖公司在2020年9月30日前偿还。同时，公司已为标的公司及其子公司融资提供12.32亿元的保证担保，本次交易完成后，公司将继续提供担保。截止2019年9月30日，晟荣闳煜资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元。请补充披露晟荣闳煜的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，是否存在到期无法偿付的风险。

公司回复：

根据协议安排，晟荣闳煜受让的国开东方持有的丽湖公司70%股权及部分债权合计对价为224,636,067.90元，由晟荣闳煜分两期支付。晟荣闳煜最近一期主要财务指标如下：

（金额单位：人民币万元）

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从上述主要财务指标看，晟荣闳煜拥有一定的资产总额，但净资产规模较小，可能会影响其转让款的支付的履约能力。本次交易采用分期付款方式的主要原因为考虑晟荣闳煜需要一定的资金筹措时间。经与晟荣闳煜沟通，晟荣闳煜表示将通过收回其他应收款以及向金融机构融资等方式筹措资金，并有能力在协议约定时间内完成相应款项的筹措和支付。

另外根据协议约定，转让方（国开东方）于收到首付款后3个工作日内向公司登记机关提交标的股权变更登记手续，从而降低转让方的股权过户风险；受让方（晟荣闳煜）应在丽湖公司70%变更登记至受让方名下后的3个工作日内，办理完毕将丽湖公司70%的股权质押至转让方的相关手续，为受让方履行支付剩余交易对价的义务提供担保，通过上述协议安排，有利于降低交易对方的履约风险和在对方未按约定履约的情况下对公司可能造成的损失。

截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元，根据协议，晟荣闳煜受让前述债权利息，债权本金仍由丽湖公司偿还，并约定了具体的偿还时间安排，国开东方对丽湖公司的前述债权本金从2019年12月1日起按照10%的年利率收取利息直至债权本息清偿完毕，确定上述部分债权转让主要基于双方的交易意愿，以及丽湖公司后续销售回款情况具备较好的偿债能力有利于保障国开东方债权本息的回收。同时晟荣闳煜同意就丽湖公司的前述还款义务向国开东方提供连带责任保证担保,并以受让的丽湖公司股权提供质押担保，从而降低款项回收风险。

另外，公司为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保，本次交易完成后，公司将继续提供担保，主要是相关项目银行开发贷及本公司提供的担保尚在生效履行中，无法直接解除或终止。根据丽湖公司及下属参股的项目公司与相关银行签订的项目开发贷借款合同及不动产抵押协议，项目公司以所开发项目的在建工程或土地使用权作为抵押物对开发贷款提供担保，同时贷款银行与项目公司签订商品房预售资金监管协议，项目公司在贷款银行开立唯一专用账户，商品房预售的购房款及按揭贷款直接存入该资金账户，该专项账户的资金受贷款银行的监管，在规定的比例内只能用于开发项目建设支出及归还开发贷款，通过上述资金监管安排，有利于保障开发贷偿还资金专款专用。同时，根据协议约定，在丽湖公司股权交割日至国开东方对丽湖公司债权本息收回及本公司提供的融资担保解除之日至，交易双方对丽湖公司的公章、证照、财务账户共同管理，丽湖公司所有款项支付须经双方一致同意，将能够保障丽湖公司后续回款资金用于偿还国开东方债权本息及开发贷款等规定用途。截止目前，丽湖公司直接及间接参与的凤凰台项目、湖滨外滩项目和玖晟府项目开发进度、预售及销售回款（具体参见问题一的答复内容）进度均在预期正常范围内，从目前的销售情况来看，后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还，同时晟荣闳煜为公司前述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保以及以持有的丽湖公司股权质押担保，通过上述安排，国开东方后续对丽湖公司的债权本息回收能够得到有效保障，本公司继续提供担保的风险在可控范围内。

三、公告披露，本次交易完成后，受让方晟荣闳煜将标的公司70%的股权质押至公司。请结合交易安排，以及股权质押情况，明确丽湖公司不再纳入合并报表范围的具体时间，说明是否符合企业会计准则的规定。

公司回复：

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表（2014年修订）》之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。因此，丽湖公司不再纳入合并报表的具体时间应当为本公司失去对丽湖公司的控制权，即本公司将丽湖公司的控制权转移给受让方晟荣闳煜的时点。

同时，《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南对企业合并中的控制权的转移提供了若干判断条件。参考应用指南中关于实现控制权的转移日期的五个判断条件，结合本次交易的具体情况进行如下分析：

1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。该条件要求本次交易事项参与各方的内部审批流程且合法有效。

本次交易中，丽湖公司其他股东舟山虔承投资管理有限公司、舟山东建洪田投资管理有限公司于12月6日出具《放弃优先购买权的声明》，同意本次股权转让事宜，且不可撤销的无条件放弃依据《公司法》和《杭州丽湖房地产开发有限公司章程》对股权转让所有享有的优先购买权。符合《公司法》中关于股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意的规定；

本次交易中出让方及受让方均履行恰当的内部审批流程。作为出让方，本次交易属于本公司股东大会授权董事会职权决策范围，已于12月6日经本公司董事会决议通过本次交易。受让方已在协议中陈述并保证签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

本次交易中，不存在也不涉及需要经过国家有关主管部门审批的情形。

3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。该条件要求本次交易事项参与各方完成办理必要的财产权转移手续。

本次交易中，财产权转移手续更多地体现为受让方晟荣闳煜在丽湖公司股东身份的确认。根据协议约定，转让方国开东方预计将于12月25日前收到首付款并在3个工作日内完成向工商机关提交股权变更的工商变更登记手续，完成对丽湖公司章程和股东名册的变更，国开东方将不再向丽湖公司委派董事，晟荣闳煜按规定行使向丽湖公司委派董事的权利，晟荣闳煜将能在法律上行使对丽湖公司的股东权力。

4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项。

本次交易中股权及债权转让总价款为2.25亿元，晟荣闳煜预计于12月25日前向国开东方支付10000万元转让对价款（其中股权转让款4700万元，债权转让款5300万元），剩余款项晟荣闳煜应于2020年3月31日前支付完毕，且以目标公司股权提供质押担保。经与晟荣闳煜沟通，晟荣闳煜计划于12月31日前累计支付不少于1.13亿元（即超过转让总价款的50%），将满足控制权转移中关于合并价款支付的条件。

5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。该条件要求晟荣闳煜对丽湖公司财务和经营政策的控制权，这是购买日判断的核心原则，即控制权转移。

本次交易中，国开东方预计将于12月25日前收到首付款并在3日内完成对丽湖公司股东及董事会等权力机构的人员变更，晟荣闳煜将取得并开始履行在丽湖公司股东会及董事会等权力机构的表决权，从而形成对丽湖公司的财务和经营政策的控制，完成控制权转移。协议约定了交易双方对丽湖公司公章、证照、财务账户共同管理，主要目的是保障国开东方对丽湖公司债权本息的回收及开发贷的偿还，国开东方不干预丽湖公司正常生产经营，不会对丽湖公司形成控制。

综上，本次交易在完成标的公司股权交割及受让方晟荣闳煜2019年12月31日前支付对价款不少于1.13亿元（即超过转让总价款的50%）时，丽湖公司将不再纳入本公司合并报表范围。

在本次交易完成后，为确保相关债务人（晟荣闳煜、丽湖公司）及时向本公司履行债务的偿还义务，保护本公司及利益相关方的合法权益，本公司与晟荣闳煜在转让协议中约定“受让方应在标的股权变更登记至受让方名下后的3个工作日内，办理完毕将目标公司70%的股权质押至转让方的相关手续，作为受让方对一下事项的担保：

（1）为受让方履行3.3条约定的支付剩余交易对价的义务提供担保。

（2）为目标公司履行本协议5.1条约定的还款义务提供担保。

（3）就5.2条中东方集团为目标公司及其子公司提供的融资担保提供反担保。”

以上偿还义务履行完毕后，将受让方所持目标公司70%的股权质押解除。

本公司因上述约定而享有的股权质权属于对本公司享有的主债权效力的加强和补充，主要针对未来发生相关债务人不履行到期债务的情形，确保本公司作为债权人可以依法享有就担保财产优先受偿的权利。本公司享有的质权的效力只及于其中的财产权利（财产受益权），并不享有股东的全部权利，本公司将不再拥有对丽湖公司的权力，也不存在通过参与丽湖公司的相关活动而享有可变回报。质权标的公司的重大财务及经营政策决策、主要的经营风险及收益等非财产权利则仍由出质股东晟荣闳煜所有。

综上所述，本次交易在完成丽湖公司控制权的转移后，丽湖公司将在2019年12月31日前不再纳入本公司合并报表范围。本公司后续享有的质权及对丽湖公司公章、证照、财务账户的共同管理，主要目的是保障国开东方对丽湖公司债权本息的回收及开发贷的偿还，国开东方不干预丽湖公司正常生产经营，不会对丽湖公司形成控制，符合企业会计准则规定。上述分析判断是公司基于会计准则有关规定作出的，公司年审会计师将在2019年12月19日前对该事项发表专项意见，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2019年12月18日